股权激励涉及利益输送？卓胜微回应！
2020-12-07
14:00:52
来源: 半导体行业观察
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半导体行业观察综合，谢谢。
在11月底，国内射频巨头卓胜微发布了《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，该激励计划首次授予部分考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年的营业收入值（151239 万元）为业绩基数，考核各年度的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率。其中，首次授予部分的第一个归属期业绩考核指标为公司2020年营业收入增长率不低于65%、55%，则激励对象分别按100%、80%获取股份。
因为这个公告，卓胜微被深交所发了一个关注函，其中更是问到，这是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益这个问题。进而引致卓胜微在当天股价大跌13%，市值直接减少六十亿人民币。
深交所在关注函中指出，结合公司收入确认政策、主要产品的委托生产、销售发货和收入确认周期，以及主要客户订单签署、预计销售发货、确认收入情况及对应时间节点等，详细说明你公司 11 月 30 日披露激励计划时，公司 2020 年营业收入是否已经基本确定、设定 2020年营业收入增长率考核指标显著低于2020 年前三季度已实现营业收入增长率的原因及合理性，以及将其作为第一个归属期考核年度、后续归属期营业收入累计值的均值考核组成部分是否客观公正、清晰透明，是否有利于股权激励作用的发挥。
因为根据卓胜微的财报显示，公司在2020年前三季度已实现营业收入19.72亿元，同比增长100.27%；其中，第一至第三季度分别实现营业收入4.51亿元、5.47亿元和9.75亿元。深交所对此表示关注，因为卓胜微2020年的财务数据表明，公司在前三季度就完成了第一个归属期业绩的考核指标。
在错综复杂的外部环境影响下，2020 年是充满机遇与挑战的一年。公司 2020 年第四季度考核目标占营业收入比例及同比增长情况如下表所示：
公司本次激励计划的第一个归属考核年度以 2020 年公司营业收入为考核指标，分为两个归属比例等级分别对应 24.9545 亿元、23.4421 亿元的营业收入。若公司能够完成此次激励计划 100%、80%归属的业绩考核指标，则第四季度营业收入占比分别达 2020年全年营业收入的 20.96%、15.86%，对应 5.2299 亿元、3.7175 亿元。
考虑到客户结构变化以及行业供应链情况等因素，公司第四季度经营发展面临较大挑战，直接影响终端客户第四季度对公司产品的需求和采购，以致对公司第四季度交货及营收造成了一定影响。因此，本次激励计划 2020 年第四季度需实现营业收入的情况符合公司实际情况，具有合理性。
他们指出，自年初以来，集成电路行业受新冠疫情及国际政治形势的影响，国内外原材料市场竞争加剧，晶圆产能稀缺，手机终端厂商主要配件的供应均受到不同程度影响，而手机所需的完整器件配套将直接影响客户对公司产品的需求和采购。同时，5G通信技术的商业化落地带来新一轮的换机潮，消费者需求不断提升，这导致手机终端厂商的主要配件采购变得更为紧张，以致公司今年第四季度的订单及实际发货量具有不可控性和不确定性。
另一方面，公司客户结构在第四季度出现变化，下游客户市场占有率分布改变导致公司部分手机终端客户的需求可能会转移至其他终端品牌，由于公司已覆盖绝大部分安卓主流手机厂商客户，长期看公司的总体经营稳定性不会受到较大影响。但短期而言，客户结构的变化将使得其他客户的采购预测和订单需求情况受到影响。手机终端客户结构还有进一步变化的可能性，因此最终落实到实际的订单需求仍具有不确定性。
卓胜微同时还强调，2020年是半导体行业发展历史中较为特殊的年份，整个行业的发展面临多重不确定性：首先是突发的公共卫生事件，新冠疫情的爆发并在全球蔓延；其次是国际政治环境的变化，中美贸易摩擦升级。上述变化对终端市场的需求和供应链的稳定性造成了一定影响。尽管如此，公司仍然不改初心，锐意进取，积极应对复杂多变的外部环境和各种
严峻的考验，在公司全体员工的共同努力下，
公司取得了自成立以来的历史性突破。
截止2020年前三季度，公司营业收入达到19.72亿元，同比增长100.27%。
若2020年考核指
标顺利实现，公司全年业绩将再创新高，为公司可持续发展奠定坚实的基础，这些成绩的取得都离不开公司全体员工的不懈努力。
与此同时，伴随着通信技术的发展和市场需求的爆发，未来几年公司将迎来快速发展的关键时期，新产品、新技术、新材料的持续研究开发将面临较大挑战。
综上，公司 2020 年第四季度需实现的营业收入目标占全年比重未明显低于公司历史水平。公司此次业绩考核目标设置合理，符合公司实际情况，有助于促进公司竞争力的提升。
而在问到，结合上述答复进一步充分论证相关业绩考核指标设置的科学性、合理性，以及是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益的时候，卓胜微给出的答案是：
公司本次激励计划设置的业绩考核指标是以 2019 年的营业收入值为基数，2020-2023 年度的营业收入累计值均值增长率分别不低于 65%、80%、100%、120%，则可以在公司层面完整归属限制性股票。同行业可比公司近两年股权激励业绩考核指标设置如下表所示，表 4 所列为同行业可查数据：
按照本次激励计划的完整归属限制性股票要求，公司 2020-2023 年营收增长率考核目标定比 2019 年基数（15.1239 亿元）的增长率分别为 65%、98%、138%、184%。按照考核目标值测算，激励计划最后一个考核年度 2023 年的营收目标为 2019 年的 2.84 倍，
营收规模绝对值亦明显提升。
通过与同行业可比公司比较，可得出公司本次股权激励计划业绩考核指标的设置高于同行业企业业绩水平。
通过与同行业可比公司比较，公司此次股权激励计划业绩考核指标增长率的设置高
于同行业企业，该增长水平明显高于可比公司近两年均值水平和中位值水平。
因此，公
司本次激励计划的业绩考核指标的设置具有合理性、科学性，符合公司自身发展
的实际
情况。
他们最后强调本次激励计划不存在向相关人员输送利益的情形：
本次激励计划事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、合规，公司本次股权激励计划不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
2、本次激励对象为公司中层管理人员及技术（业务）骨干人员
公司此次激励计划首次授予部分激励对象的人员范围为公司中层管理人员及技术（业务）骨干人员，不超过 45 人。本次激励计划授予对象无现任董事、高级管理人员，亦无公司实际控制人、持股 5%以上股东及其近亲属参与激励，激励对象没有参与激励计划的决策。激励计划授予总量不超过 9 万股，约占此次激励计划草案公告时点公司总股本的 0.05%。其中，首次授予 7.20 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 18,000 万股的 0.04%。
公司激励计划首次授予权益人均每年可归属的股数为 400 股，人均年平均预期收益处于合理水平。公司此次激励计划拟授予总量及股份支付费用较同行业可比公司近三年已公告的股权激励方案处于较低水平，对公司日常经营发展无负面影响，不存在损害上市公司股东利益情形。
3、提高核心技术人才的长期稳定性，保证公司的可持续发展
公司所属行业具有高科技、知识密集、技术先导型的特点，行业技术的发展与更新速度较快，对行业内人才资源要求越来越高。近年来，国际形势日趋紧张，国产替代势不可挡，伴随着资本不断涌入和推动，国内人才短缺的状况日益严重，核心人才的薪资水平水涨船高，不断攀升。核心技术人才是公司的生力军，是实现公司可持续发展最宝贵的人才资源。公司一直高度重视对人才的培养，持续完善考核体系和激励机制，建立公平、公正、透明的考核机制并大力加强研发与技术人员队伍建设。面对日益激烈的人才竞争，公司以薪资待遇以外的股权激励计划激发技术人才活力，切实提高技术人才的待遇，培育留得住人才的沃土，让核心技术人才深深扎根于公司，为公司发展贡献力量，创造价值。
此次激励计划除了公司层面业绩考核外还设置了较为严格的个人层面业绩考核，只有在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时满足考核要求的前提下，激励对象才能够分批次地按比例归属此次激励计划的权益，双重考核有效地将员工利益和公司发展深度绑定。从考核标准的维度到业绩考核、绩效考核的设置均体现出此次激励计划的激励与约束对等原则，不存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，不存在损害公司股东利益的情形。
“综上，本次激励计划的实施有利于激发公司骨干员工的工作热情，激发其主观能动性，从而促进公司综合竞争力的提升，保障公司长期发展，符合公司股东的根本利益。公司认为本次激励计划业绩指标的设置符合同行业可比企业业绩考核设置的平均水平，是结合公司实际情况后设置的业绩考核指标，具备科学性、合理性，不存在明显不合理之处。公司本次激励计划遵循了激励与约束对等原则，不存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，不存在损害公司股东利益的情形。”卓胜微强调。
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