兆易创新失意ISSI背后：因为供应商反对？

来源：内容来自21世纪经济报道 ，谢谢。

相较于资本市场发生变化、监管政策不支持、定价难谈拢等常见的重组终止理由，兆易创新则上演了一家供应商的风险提示就“搅黄”65亿巨额收购的罕见戏码。

8月8日晚间，兆易创新披露的终止重大资产重组的说明公告称，近日，公司、交易对方及中介机构收到收购标的北京矽成下属主要经营实体ISSI（芯成半导体）管理团队发出的供应商风险提示，ISSI某主要供应商认为兆易创新与ISSI重组后将成为其潜在的有力竞争对手，要求ISSI与其签署补充协议，约定在本次交易完成时其有权终止相关供应合同。

兆易创新与交易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来经营业绩造成较大不利影响，一致同意终止本次交易，并向证监会申请撤回本次重组相关文件。

在业内分析人士看来，一家供应商的意见就能左右一项巨额收购，其深层次原因就是这家供应商的地位无法替代。兆易创新收购终止一事也折射出大陆的半导体产业链存在落后与差距。

于2016年8月18日正式登陆上交所上市的兆易创新，在其仅历经20个交易日后的9月19日便紧急停牌重组。

今年2月中旬，其推出了一项65亿元的巨额并购，拟以“发行股份+支付现金”的方式溢价收购同行北京矽成100%股权，后者是在纳斯达克上市并退市的ISSI的私有化收购主体。

兆易创新与北京矽成均主要从事集成电路存储芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行优质企业的整合收购。

从产品看，兆易创新主营产品以NORFLASH等非易失性存储芯片为主，北京矽成则以DRAM和SRAM等易失性存储芯片为主。因此，兆易创新希望(7.710, -0.20, -2.53%)通过收购北京矽成丰富存储芯片产品线，升级成为国内首个全品类存储芯片自助研发涉及、技术支持和销售平台。

重组方案一经披露，在A股本就是稀缺标的的兆易创新在此前其新股上市拉出17个涨停板的基础上，再度拉出3个涨停板，并创出新高254.87元/股。

虽然股价已经将重组预期反映，但是意外的是，这项重组告吹了。

8月3日晚间，兆易创新宣告重组终止。8月8日，兆易创新与交易对方签署了终止协议，当日晚间其披露了重组终止的原因，是因为ISSI的某主要供应商担心重组后兆易创新成为其潜在的有力竞争对手，并要求签署补充协议，约定有权终止相关供应合同。

“兆易创新收购芯成半导体失败既不是因为监管层原因，也不是双方定价的原因，而是芯成半导体某主要供应商反对。”芯谋研究首席分析师顾文军对此表示，此次收购不仅双方你情我愿，对中国半导体产业也是一件很好的事情，以这种原因终止很是遗憾。

“因为供应商反对而终止收购的现象很少见，迄今还没有碰到过。”8月9日，上海某中型券商并购部负责人称，不过也有可能存在其它导致重组失败的原因。

兆易创新从停牌筹划重组迄今已有10个多月。在8月9日的其召开的投资者说明会上，有投资者对这一重组终止理由提出质疑，“您相信吗，9个月后告诉这个？”

对此，兆易创新相关负责人回应称，“公司于7月下旬收到供应商的反对消息，随即ISSI管理层拜访了供应商，并做了大量分析、沟通及论证工作，于近日完成论证影响，经评估公司及交易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来经营业绩造成较大不利影响。故难以按照原定方案推进实施。”

顾文军分析指出，“兆易创新收购终止一事折射出大陆的半导体产业链存在落后与差距。如果是我们自己的产业链足够强大，就可以不惧一家供应商的威胁。一家供应商的意见就能左右一项巨额收购的深层次原因就是这家供应商的地位无法替代。”

值得注意的是，兆易创新并未披露是哪家主要供应商反对导致重组终止。据兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（下称收购报告书）显示，2016年，位于台湾的力晶科技和南亚科技是北京矽成前两大供应商，采购金额占当期金额的32.45%和27.54%，而第三至第五大供应商的采购比例则远远落后于前述两家，分别为13.26%、11.41%和3.84%。

近日有台湾媒体报道称，兆易创新计划并购ISSI，不过因为南亚科技阻挠，让ISSI决定放弃与兆易创新合并，使并购案宣告破产。

“我们公告并未披露是哪家供应商，也注意到一些媒体报道，我们不做评判。”8月9日，兆易创新董秘办人士称，对于重组终止的更多细节将在下午的说明会上沟通。

在说明会上，有投资者也提及收购ISSI失败是因为供应商南亚科技的阻挠，并提出“ISSI相关产品必须由南亚科技代工吗”的疑问。兆易创新相关负责人回应称，ISSI的主要产品为DRAM产品，是ISSI的主要业绩来源。该产品的代工厂和其他的主要代工厂不同，大陆的诸如中芯国际等代工厂不能替代，目前国内没有可以进行DRAM产品代工的代工厂。同时ISSI的产品认证周期较长，即使是同样生产DRAM的代工厂，也需要两年以上的时间才能通过客户认证，逐步切换。

根据收购报告书，最近三年，北京矽成主要对外采购为晶圆代工采购、封装服务采购和测试服务采购以及其他办公设备，而南亚科技在其供应商中的份额和地位不断提升。2014-2016年，北京矽成对南亚科技的采购金额分别为3890.53万元、1.27亿元和1.64亿元，占当期采购总额的比例分别为5.63%、19.49%和27.54%，分别是其第五大、第三大和第二大供应商，而其三年来的第一大供应商力晶科技的采购金额在2016年便在下降。

除了业务合作，北京矽成下属公司还认购了南亚科技及其子公司的股份，并在2014年和2016年处置了持有的全部南亚科技股权，获得投资收益5024万元和1595万元。截至2016年末，北京矽成不再持有南亚科技股份。

顾文军认为，“国际并购中对收购标的的供应链和国际客户的分析要严加重视，并且要和其供应商、客户做充分沟通，赢得支持。”

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