中国半导体成功的关键，海外并购要有的放矢

陈大同，现任北京清芯华创投资管理有限公司CEO，曾经的OmniVision Technology公司联合创办人，华山资本创始合伙人，以及展讯通信（Spreadtrum Communication）创始人之一。这位在硅谷和中国闯荡多年的资深半导体人，最近与业界同仁们分享了他从业多年的心得，包括对过去中国半导体产业发展状况的一些观察，以及今后发展趋势的一些看法。他还特别谈到了最近几年，参与中国半导体海外并购的经验与感想。

归国15年的见证

“中国半导体产业发展到今天，对全球相关产业都产生了巨大的影响”，谈到中国半导体产业这15年的发展时，陈大同不无感概。

为了亲身感受一下国内半导体产业发展到了什么程度，陈大同于2000年回国，并在2001年与朋友在上海共同创办了展讯公司。十几年过去了，中国的半导体产业发生了巨大的变化，2000年的时候，全国所有IC设计公司的收入总和大约为1亿美金，而到了2015年，这一数字超过了200亿美金，增长了200多倍，而今年（2016）上半年的增长率达到了26%。可以说，这在全球半导体产业当中称得上是一个奇迹。

陈大同于1987年在清华大学拿到Ph.D，并于1989年去了美国，先后在Illinois大学和Stanford大学从事博士后研究。陈大同说：“在那个年代，国内还有不少半导体工厂，而2000年我回国时，绝大部分工厂都已经关闭或倒闭了，这是残酷的全球市场竞争导致的，所以，那时我们看到国内的半导体产业几乎是一片荒原。但从2000年到现在，则发生了天翻地覆的变化，最为让人印象深刻的是，这段时间里，国内该行业是以民企为主力军，重新建立起了整个产业。”

过去十几年，中国的半导体产业就像是处于春秋战国时期，陈大同称之为半导体1.0时代，有上千家公司在野蛮生长，经过激烈厮杀，实现了优胜劣汰，存活下了几十家公司，他们经过多年的市场磨练，已经是遍体鳞伤，但这些公司各自都有自己的绝招，也正是因为如此才能存活下来，并且具有顽强的生命力。

目前，在我国的IC设计公司当中，有2~3家的年销售额已经超过10亿美元，有20多家公司超过了1亿美元，而年销售额超过1亿人民币的有100多家。其中，有些已经成为初具规模的平台型龙头企业，如中芯国际、海思、展讯等。

“产业发展到今天，即将进入一个新的时代，即以兼并/整合为主的时代，我们称之为半导体2.0时代”， 陈大同说：“以目前的情势发展下去，在5~10年之后，产业会是个什么样子呢？我想到那时，在每个细分市场，都会有1~3家龙头企业，类似于今天的通信市场。在这种形态下，每个龙头企业都会成为并购/整合的平台，很多初创公司会有各自的创新技术和绝招，他们将成为大公司的并购对象，而大公司利用自身的渠道和品牌优势，可以迅速打开市场，这样就能形成了一个健康的产业形态。”

在公司的退出机制方面，陈大同认为，将来被整合/并购将成为初创公司投资人的主要退出渠道，该部分将占到80%以上，而一般IPO方式最多只会占20%，从而形成类似于硅谷的成熟产业形态。

国内半导体业投资格局

2014年，我国中央政府推出了国家半导体产业发展纲要，想通过国家的力量来推动半导体产业的发展。两年多过去了，我们发现，除了国家“大基金”主导力量之外，各地方政府以及国内外的资本也积极地投入进来，从而形成了“三国演义”式的半导体产业格局，即魏国：中央政府/国家大基金（天时，主流、正统、阵地战）；吴国：地方政府+外企引进（地利）；蜀国：清华紫光集团等（人和，运动战）。

陈大同表示，在产业发展方面，地方政府表现出了极高的积极性，原来中央政府没有想到的招商引资模式，如今在地方都开展得红红火火，包括厦门、合肥、南京、重庆等地区，都把这种模式的优势充分地发挥了出来，而且越发地驾轻就熟。 文/摩尔精英

而以清华紫光和京东方为代表的民间资本集团，最近几年非常活跃，这种龙头企业对于产业发展，也发挥着巨大的作用。

以上多种力量合作、交叉，共同推动着我国半导体产业快速前进。

半导体产业的并购与整合

陈大同认为，要进行半导体产业的并购/整合，有些条件是必需的，而国内的产业条件已经成熟，如龙头企业的成型（中芯国际、海思、展讯等），另外很重要的一点是，国内外股市对半导体企业的估值有巨大差距，以展讯为例，它在美国纳斯达克上市，其PE值在8~12倍之间，OmniVision上市20年间，其PE值浮动范围也在10~12倍。而国内很多企业的PE值浮动范围达到了上百倍，形成巨大的泡沫，使得资本高度关注该产业。

另外，新型产业基金的出现，也在推进着半导体业的并购与整合。为了适应半导体产业不断变化、高度市场化的特点，中央政府采取了政府引导+市场化运作的方式，具体表现形式就是国家引导的产业基金，即“大基金”，由专业化的团队进行投资决策，而非原来的政府领导决定。此外，各个地方也成立了产业基金，例如北京的清芯华创、上海的武岳峰资本，以及武汉与合肥等地的产业基金。还有一些社会化资本，如清华紫光、建广资产。也有一些龙头企业基金，如中芯聚源、京东方的芯动能等。

过去两年，全球半导体产业掀起了并购大潮，期间，国内半导体企业也卷入这股热潮之中。有意思的是，财务性基金往往领先于产业投资者，这也从一个侧面发映出，财务性基金更加灵活的特点。

陈大同表示，清芯华创在过去两年之内，参与了两起海外并购项目，一是收购OmniVision，二是ISSI。此外，华润竞购Fairchild的项目，清芯华创也参与了，但最后惜败给了安森美半导体。

清芯华创收购OmniVision的工作流程

清芯华创收购ISSI的工作流程

机会与陷阱

在谈及并购心得时，陈大同说：“在进行海外并购的操作过程中，我们学到了不少东西，其中既包括对机会的认知和把控，也包括对并购陷阱的警惕。有些机会看上去很美，但做起来很难，甚至遍布陷坑。”

在并购当中，陈大同认为中国公司有如下优点：了解本地市场和客户，能更好地服务客户，产品开发更为快速，且成本低。而国外公司的优点是：掌握着先进的技术和产品，具有全球性的销售渠道及客户群，再有就是长期形成的品牌优势。

强强联合，看上去很美，但实际上并购的失败率非常高，经过多年统计，在硅谷，这个比例超过80%，因此，要实现1+1>2，是一件非常难的事情。对此，展讯的CEO李力游曾感慨道：“对上市公司CEO的的致命诱惑就是并购，这也是把公司搞垮的最快途径。”一旦冲动并购，由于没有做好充足的准备，常常导致对被收购业务的消化不良，从而一步一步将原本具有良好业绩表现的公司拖垮，这也是处于并购热潮中的国内公司最该警惕的。

在谈到国内企业进行并购的优势时，陈大同表示，中国企业最大的优势就是市场，中国市场占全球半导体市场的额分已经超过50%，这促使国内的IC设计公司在相对短的时间内实现了高速发展，而同时期的海外公司增长率几乎未有提升，甚至有的还在下降，这也是造成企业市场估值巨大差异的重要原因。

另外，海外公司大多具有较长的历史，创始人大都已退休，由职业经理人在掌舵公司的发展，这就使得其股权较为分散，董事会和股东的力量很强，他们大多希望能够套现，

再有，中国的资金渠道多，资金量充足。中国企业确实具有高报价能力，而且管理好的话，能够形成较为明显的协同效应，从而大幅降低成本，又可以打通渠道，

最后，就是中国企业承诺保留团队，进入中国市场，打造世界顶尖公司等，对收购对象现有管理团队具有很高的吸引力。而在国外半导体企业之间的并购中，是很难提供以上这些承诺并实施的。

相应地，中国企业进行海外并购，也存在着不可忽视的劣势，包括有：并购热潮中，中国多种资本竞相提出并购意向，使得对方产生了过高的期望值，不断抬高价格；外国政府审查风险；对中国缺乏信任感，心理抗拒；国内缺乏专业的并购和管理团队，这会导致难以实现对并购来的资产的有效消化，后续风险极大。

经验分享

基于成功收购海外资产OmniVision和ISSI，清芯华创积攒了不少实践经验，陈大同也总结并与业界同仁分享了这些宝贵的经验，主要包括以下几方面：

1、要有一支熟悉半导体产业（纯粹的资本运作是不行的）、有国际化经验、高度专业化的操作团队，这一点是非常重要的。

2、要有决心和耐心，我们要做的是产业布局，而非一锤子买卖式的资本游戏，这就需要深耕细作，搞半导体必须要有耐心和恒心。

3、每笔收购案都不相同，所以要灵活对待，在操作过程中要有创新思维和商业模式，要敢想，决策更要快。

4、要多家合作形成买方团，其中的领投方也是至关重要的，这里推荐最佳的组合方式是：产业基金（灵活）+国内龙头企业（落地）。

5、沟通，这个非常重要，要从多方面、多渠道与对方公司董事会/管理层形成良好的沟通。

6、双赢，心态要放好。

7、要充分了解对方国家的情况，如劳工法、政府限制等。

8、要吸引人才，抱着开放的心态。 摩尔精英

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