【芯谋专栏】让科创板名副其实，让真正的科创企业成就科创板！

科创板炙手可热，作为“高、新、科、创”结合最好的产业，半导体无疑会是重点。国内的半导体企业摩拳擦掌，同时不少国际或境外企业在大陆的分支机构、分工厂也跃跃欲试。为了让科创板名副其实，相关机构必须认真研判，让真正的科创企业上市，这样，科创板才能实至名归！

对此类境外企业的分工厂来说，往往存在下面三种风险： 缺乏公司自主权、和境外母公司存在同业竞争、技术来源面临较高风险 。作为专业的半导体产业研究机构，我们对存在以上三类风险的企业提出预警，希望能够引起产业界、投资界和相关部门的关注。

一、是否是完整企业，是否拥有独立研发、销售和管理权

因为产业特性， 独立且完整的研发、销售和管理权是一个半导体企业的核心价值 ，这三点也是评判一个“工厂”是否为一个“企业”的关键要素。

因为中国市场巨大，加上地方政府积极招商引资，不少台湾和国际企业在大陆设立工厂，或者销售服务中心。由于中国台湾当局和某些国家的限制，此类在大陆设立的公司严格来讲并不是完整的公司。虽然某些工厂形式上建在内地，注册了境内的公司法人， 但实质上却是境外总部的“技术授权+生产车间”， 因为大多数并没有独立研发功能，多是承担技术转移、生产制造、售后服务职能。 研发和销售等都高度依赖总部 。 他们在境内一没有研发，依靠的是境外总部的技术转移；二没有销售主导权，依靠的是境外总部的客户订单转移和调配；三缺乏独立采购权，即使是在境内的就近采购也需要依靠境外总部来决定；四没有人事主导权，管理层也大多由境外总部决定，向母公司汇报和负责——他们只是境外企业在境内的一个代理、分工厂。 他们在境外企业的体系内生存，对境外总部完全依赖。

以台湾企业在大陆设立的代工厂为例，大多是将台湾总部的技术转移，并且根据台湾的规定：比总部落后的工艺才能转移过来，同时承接的客户也大多是总部转移的订单，甚至不少代工厂在本地的采购和人事也由台湾总部统一处理。 对此类技术从总部转移、订单从总部转移、管理直属总部的工厂，只负责在大陆生产，严格意义上来说，连“公司”都称不上。 如果此类“公司”也能上市，那以后国际公司在中国的封装厂、制造厂、研发中心也都能上市了！果真如此的话，还不如欢迎英特尔成都封装厂、三星西安制造厂、高通上海研发中心、德州仪器深圳客户服务点、苹果在中国的销售网点来科创板上市呢，起码名头上更“高大上”！

技术从总部转移，可以自己定价；订单从总部承接，价格可高可低； 这是典型的两头在外（研发和销售）、缺乏核心 。 此类没有研发、没有自主权的分支机构，既无“科”，也无“创”，割了地方政府的韭菜，又来割大陆股民的韭菜，是对科创板的嘲笑，还是对大陆股民的嘲笑？

二、是否与境外主体或母公司构成同业竞争

同业竞争在证券法中明文禁止，用来确保股东和股民的利益。如果一个 拟上市公司 与其发起人存在有同业竞争，股民的利益很难保证。 而如果此类企业的总部又不在境内，那么审计和监管就更难操作。

因为某些上述“企业”多是境外母公司的分支机构，所以如何处理与总部的同业竞争就成为监管机构需要重点关注的问题。此类“代理”公司多与境外的母公司或实际控制人业务相同、技术相同、市场相同，同时很多境外企业的母公司也是上市公司，这样就更难避免同业竞争。

除却同业竞争，境外企业还可以更进一步将其布局优化：先进技术、优质订单放在境外的母公司，而落后产线、性价比低的订单放在境内上市公司，用境内投资人的钱，为境外的母公司一边减负，一边输血；“左进右出”，中间截留；卖“废”为“宝”，升值无限。无论销售额、利润、股价，一切尽在掌握中！ 且不论对国内产业的影响，单从股民投资的角度来说，如此“同业竞争”、“关联交易”，又怎样保护股民的权益呢？

三、是否存在技术来源风险和知识产权风险

因为半导体的战略性和重要性，半导体产业面临愈来愈严峻的国际形势，尤其是在当下外部环境和技术封锁的大背景下，更应该考虑境外技术来源的风险。 上述此类公司因为多是依靠境外总部的技术授权或者转移，技术上完全依赖境外，随着美国技术封锁的加剧，此类公司大多存在较高技术来源风险！

同样在知识产权上，此类项目亦有高度风险。 半导体产业的核心技术大多被美国及其盟友掌握，已进行较多知识产权布局。因为上述此类公司技术上主要依赖境外总部，所以在知识产权合作上面临较高风险， 如果转移过来的知识产权又面临国际诉讼或者法律纠纷，那买单的或会是科创板的投资机构以及股民！

去年发生的事件，已让业界清醒地看到“在台湾研发、在大陆生产”，“境外研发，授权境内”的模式根本行不通。 不仅技术上不能自主可控，还面临着更多的国际风险，一旦母公司“城门失火”，分工厂势必“殃及池鱼”。 而在中国政府加强保护知识产权、出台《中华人民共和国外商投资法》的当下，此类合作风险或会更高！

确保技术来源的可控性、知识产权风险的可预测性，这既是对股民负责，更是对科创板负责！

后记

那些由技术代理、工厂车间或者没有技术的合资企业包装出来的上市企业，既起不到科创板支持科技创新企业的作用，也违背了出台科创板的初衷。当然这些名不副实的企业最终会被资本所识别、所抛弃，但如果我们一开始就擦亮双眼，不让存在巨大风险的企业带病上市，这对企业、产业和投资人都是一种保护，也更能让科创板名副其实、长青不衰。