华天科技南京项目剖析

天水华天科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）拟在南京浦口经济开发区投资建设南京集成电路先进封测产业基地项目。公司与南京浦口经济开发区管理委员会经友好协商，于 2018 年 7 月 6 日签订南京集成电路先进封测产业基地项目《投资协议》。根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》有关规定，本次对外投资事项已经第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司或公司控股子公司将在南京浦口经济开发区注册成立全资或控股子公司，承接《投资协议》所规定公司的全部权利义务，实施《投资协议》约定的项目建设和运营。本项目所需土地尚未取得，后续需按照法律程序获取建设用地，因此项目建设用地土地使用权的取得存在不确定性风险。

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对外投资事项概述

（一）对外投资情况介绍

为进一步完善公司产业布局，满足公司未来战略发展需要，提高公司对客户的服务能力和水平，并结合国内集成电路产业链企业区域分布，公司拟在南京投资新建集成电路先进封测产业基地项目（以下简称 “ 项目 ” ）。项目总投资 80 亿元，分三期建设，主要进行存储器、 MEMS 、人工智能等集成电路产品的封装测试。

（二）对外投资实施方式

公司拟在南京浦口经济开发区注册成立全资或控股项目公司（以下简称 “ 项目公司 ” ），负责本项目的建设和运营。对外投资实施方式为：（ 1 ）公司首先与控股子公司华天科技（西安）有限公司共同出资在西安经济技术开发区注册成立投资控股公司，投资控股公司一期注册资本 5 亿元；（ 2 ）再由该投资控股公司出资在南京浦口经济开发区注册成立项目公司，项目公司一期注册资本 5 亿元。

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协议对方基本情况

华天科技总部位于甘肃省天水市秦州区，是我国西部地区最大的集成电路封装、测试基地和富有创新精神的现代化高新技术企业。根据拓墣产业研究院此前公布的2018年上半年全球前十大封测代工厂商排名显示，中国封测三雄长电科技、天水华天、通富微电占前十大封测代工厂总营收比重来到26.9%，创下历年新高，其中华天科技以6.79亿美元的营收成为全球第六大、中国大二大封测代工企业。

浦口经济开发区位于江苏省南京市浦口区中部、南京市重点打造的江北新区核心区域，地处长三角及南京都市圈辐射中西部地区的门户位置，南临长江，北倚老山，滨江式布局，通过多条过江通道与南京主城紧紧相连。园区创办于 1992 年 6 月， 1993 年 12 月被省政府批准为省级经济开发区。 2006 年 9 月，浦口经济开发区与 2005 年成立的三桥开发区进行资源整合。浦口经济开发区积极围绕江北新区 “2+1” 产业定位，重点打造智能制造（集成电路 + 智能终端）、高端交通装备（新能源汽车和轨道交通）两大主导产业和新材料（膜材料和半导体材料）一大特色产业。园区已聚集台积电晶圆制造、江苏艾科、上汽集团桥林基地等一批行业知名企业，拥有江苏省、南京市集成电路产业基地，轨道交通产业江苏省特色产业集群、国家级南工大科技产业园等众多特色发展平台。园区涉外企业 30 余家，其中包括台积电（南京）有限公司、欣铨（南京）集成电路有限公司等。

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《投资协议》主要内容

（一）项目投资

项目主要投资新建集成电路先进封测基地，从事包括引线框架类、基板类、晶圆级全系列集成电路产品封装测试。

（ 1 ）投资金额：项目投资总额 80 亿元；项目公司注册资本 25 亿元。

（ 2 ）注册登记：乙方或乙方控股子公司于协议生效后 2 个月内在甲方辖区内注册登记成立全资子公司或控股子公司，负责本项目的运营，并由项目公司按照国有土地招拍挂程序取得全部项目用地的国有土地使用权证。双方确认，项目公司成立前，由乙方履行本协议之约定；项目公司成立后，由项目公司承继乙方在本协议项下全部权利义务。

（二）项目用地

项目用地位于南京市浦口经济开发区桥林园区，用地面积约 500 亩。项目用地为工业出让用地，以土地招拍挂流程取得，出让期限 50 年。甲方根据项目建设计划采取分期供地的模式为乙方提供所需可建设的工业用地，甲方承诺乙方在每期项目开工前获得土地证；甲方向乙方提供土地达到 “ 九通一平 ” （ “ 九通 ” 均至红线附近管井或周边道路、环网柜等， “ 一平 ” 为场地自然标高平整至周边道路标高）。

（三）项目建设

乙方项目分三期建设完成，全部项目计划不晚于 2028 年 12 月 31 日建成运营。

（四）行政审批

乙方在项目建设过程中遵守规划、土地、环保、安全生产、消防安全等法律法规。为保障项目顺利开工建设，甲方同意给予乙方及项目公司土地供应、工商登记、项目立项、环评、安评、规划及建设审批、融资及银行贷款、人才引进及安置、税费优惠、财政补贴等方面全方位支持。

（五）项目延续

乙方项目在南京市浦口经济开发区连续生产运营不低于 25 年，期间，不将存量业务、主营增量业务、注册登记地、税收、统计、职工社保缴纳地等迁出项目注册地。

（六）其他条款

政府保留对本协议项下宗地的城市规划调整权。在使用期限内地上建筑物、附着物改建、翻新、重建或期限届满申请续期时，必须按届时有效的规划执行，并按届时规定办理有关用地手续。在任何一方对由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议的情况不承担责任，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。遇有不可抗力的一方，应在 48 小时内将事件的情况以信件、电报、电传、传真等书面形式通知另一方，并且在事件发生后 3 日内，向另一方提交协议不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的报告。乙方必须按协议约定，按时支付土地费用。如果乙方不能按时支付土地费用，自土地费用滞纳之日起，每日按迟延支付款项的万分之一向甲方缴付违约金，延期付款超过 60 日的，甲方有权解除合同，收回土地使用权并可要求乙方赔偿因违约造成的其他损失。除不可抗力或者政府、政府有关部门的行为造成动工开发迟延的之外，属于以下情形的之一的，甲方有权收回土地，但应退还乙方已缴纳的土地出让金，在此过程中乙方产生的费用，均由乙方自行承担，已建设施由乙方在规定时间内自行拆除。

(1) 乙方按照本协议约定日期或甲方同意延建所另行约定日期动工开发建设，但已投资额占总投资额不足 25% 或已开发建设面积占建设总面积比例不足三分之一，且未经批准中止开发建设连续满一年的。

(2) 乙方超过本协议约定日期或甲方同意延建所另行约定日期满一年，且无正当理由未动工开发的。乙方需在土地挂牌公告之日起七日内，缴纳不少于土地出让金起始价的 5% 作为开工保证金。若企业按照约定时间开工，保证金抵作土地款。若甲方未按乙方确定的开工日期交付土地，则所有时间节点相应顺延。但因非乙方原因，自本协议生效之日起一年内，乙方未能按本协议约定获得项目建设土地使用权，乙方有权终止本协议。因重大自然灾害及其它不可抗拒事件的影响，导致甲乙双方不能正常或者完全履行协议中的权利与义务，双方应根据不可抗拒事件对本协议履行的影响程度，协商是否解除本协议；或者部分免除履行本协议的责任；或者延期履行本协议。本协议自双方签字盖章，并经乙方股东大会审议通过后生效。

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对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

本项目的实施符合国家发展集成电路产业的战略要求，同时长三角地区为我国集成电路产业的主要聚集区，且南京区位优势明显、经济发展水平较高、半导体产业基础较好，此外南京及周边地区聚集了大量集成电路产业方面人才，公司此次对外投资将充分利用当地区位、政策和产业生态建设的综合优势，扩大公司先进封装测试产能，进一步提升公司市场地位，增强公司核心竞争力，符合公司发展战略。

（二）存在的风险

本次对外投资事项尚需经股东大会审议通过方可实施，且该项目后续具体实施尚需政府相关部门立项、审批及按照国家法律程序获取项目建设用地。因此，项目实施尚存在一定不确定性。本项目是基于公司战略发展需要以及对行业市场前景的判断，但行业发展趋势、市场行情变化以及经营团队的业务拓展能力等存在一定的不确定性，对公司未来经营效益的实现也将产生一定不确定性。