露笑科技收购案被质疑 深交所连发15问

今日，露笑科技公告收到深交所《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》。该问询函针对露笑科技在9月8日公告的一则收购预案进行了问询。9月8日，露笑科技公告称拟通过发行股份的方式收购顺宇洁能科技股份有限公司（以下简称“顺宇股份”）92.31%的股权。

根据收购预案，露笑科技的此次收购作价15.13亿元。有业内人士分析认为，通过一系列的资本运作，露笑科技此次交易一方面可以解决同业竞争问题，另一方面又为央企“金主”东方创投的战略入股铺好了路，可以获取宝贵的“补血”资金。

强势进军 光伏

资料显示，露笑科技是一名光伏产业“新军”。2017年，露笑科技斥资5.5亿全资收购无锡最大的分布式 光伏发电 企业江苏鼎阳，强势进军光伏行业。分布式光伏在2017年的爆发式增长使得露笑科技业绩水涨船高，此后光伏业务成为露笑科技的主营业务之一。

根据财报，2018年上半年露笑科技实现营收19.14亿元，比上年同期增长24.68%；归属于上市股东的净利润1.40亿元，比上年同期降低12.25%。其中光伏业务营业收入8.88亿元，同比增长86.48%，占营收比重达46.42%，毛利率为30.00%，同比增长2.06%。

露笑科技切入光伏产业的时机非常准确，恰逢分布式光伏的爆发之年，充分享受了行业发展的红利。获得初期成功之后露笑科技并未止步不前，而是期望通过收购顺宇股份更上一层楼。

按照专家分析，露笑科技此次收购事宜对于各方来说都有好处。但是深交所对此次交易的疑问却非常大，于是专门发了问询函，而且问题还不少，总共有15个。

深交所连环15问

上交所、深交所等机构对一项交易发问询函是很常见的事，但是一般的问询函都是针对3-5个问题进行问询，此次连发15问的情况比较少见。归纳下来，深交所重点的疑问主要可以归纳为以下几点：

1、 顺宇股份的持续盈利能力成疑

深交所在问询函中对于顺宇股份的主营业务和开发建设模式，以及盈利模式进行了问询。这一点主要是对顺宇股份的盈利能力存在疑问。

根据财报，顺宇股份2016年、2017年、2018年1-8月分别实现营业收入0万元、1,987.65万元、14,938.53万元，实现净利润-389.32万元、-7,848.35万元、2,291.18万元。

其中2016年成立当年未实现收入，令人惊异。深交所对这一点进行了问询，另外顺宇股份连续两年亏损，却在2018年1-8月扭亏为盈，业绩差异太大，这也引人疑问。

因为顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，持有大量光伏电站。而光伏行业在“531”新政发布之后，新建的光伏项目已经不能享受国家补贴。由于不同时间、不同地点建设的光伏电站享受的补贴政策和标准不同，顺宇股份所持有的光伏电站能否盈利、如何盈利是一个问题。

或许正是因为如此，问询函明确要求露笑科技对“531”新政所造成的影响进行披露，特别是需要对顺宇股份的盈利能力进行重新评估。