证监会84问穿透审核小米CDR 融资额或超358亿

原标题：证监会84问穿透审核小米CDR！占发行后总股本不低于7%，融资额或超358亿

作者：徐昭 杨洁

6月14日，小米更新了发行CDR的招股说明书。亮点如下：

1、小米CDR占发行后总股本比例不低于7%；

2、CDR对应的基础股份占“H+CDR”总规模的比例不低于50%；

3、按小米超800亿美元估值计算，CDR融资额度可能将超56亿美元，即人民币358亿元；

4、小米CDR发行价格不高于H股定价。

14日当晚，证监会还披露了对小米发行CDR的书面反馈意见，涉及规范性问题、信息披露问题、其他问题三个层面，包括了84个具体问题，涉及是否存在同业竞争、小米治理、生态链企业情况、金融和类金融业务、股权激励、关联交易等关键内容。

小米CDR融资额度可能将超56亿美元

根据更新后的招股书，虽然小米CDR发行数额仍未敲定，但发行比例已经确定——

“小米拟以发行的B类股票作为拟转换为CDR的基础股票，占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%，且本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模（含老股发行规模）的比例不低于50%。”


如果按各大机构分析师给出超800亿美元市值来算，CDR融资额度可能将超56亿美元，即人民币358亿元。

小米CDR发行价格也未确定，但发行方式拟采用询价方式确定价格，CDR发行按与港股孰低的原则定价。业内人士指出，这意味着小米CDR发行价格肯定不会高于港股定价。

投资人最大的关切可能在于它的估值。近几日，多家投资机构提出对小米估值的意见。据接近小米IPO的中介人士介绍，小米受到了境内和香港资本市场热捧，基石投资者之间的竞争尤其激烈，给出的估值在750-800亿美元左右。

84个问题全方位全维度穿透审核

14日晚，证监会还披露了对小米发行CDR的书面反馈意见，涉及规范性问题、信息披露问题、其他问题三个层面，包括84个具体问题。这说明监管层在审核创新企业IPO或者发行CDR过程中，不会减少审核要求、减少信息披露的要求，会对试点创新企业全方位、全维度审核。

规范性问题方面，证监会询问了38个问题，重点关注部分互联网经营资质的合法合规性、是否存在同业竞争、公司治理、优先股以及雷军获得大额B类普通股股权激励等问题；信息披露问题方面，证监会询问了41个问题，重点关注多个信息披露不规范的问题；其他问题方面，证监会询问了5个问题，重点关注财务数据波动、公司定位等问题。

一、规范性问题

1、关于小米尚未获得部分互联网经营资质的合法合规性。根据小米招股说明书披露，公司目前尚未取得游戏和在线阅读《网络出版服务许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《互联网新闻信息服务许可证》。证监会要求发行人补充披露尚未取得部分经营业务资质是否属于重大违法违规行为，是否能够保持公司业务持续经营，是否有行政处罚风险或停业风险。

2、关于是否存在同业竞争。

（1）公司向金山云采购云服务。证监会要求进一步补充披露发行人的云服务业务是否主要依托于金山云，如何确保价格公允性；金山云集团与公司云服务在技术开发模式、使用开发工具、开发成果等方面是否存在通用性、在营运模式和资产结构方面是否类似；结合公司云与金山云的切入场景、技术路线、目前的体量规模、服务范围重叠情况、技术高管是否交叉任职等情况说明二者是否构成同业竞争的依据及其理由。

（2）关于欢聚时代（YY）和猎豹移动。证监会要求保荐机构和律师核查并补充披露两家公司股权和表决权情况，发行人与其是否存在同业竞争、依据及其理由。

（3）关于发行人与关联方开展相同或相近业务。证监会请发行人说明公司实际控制人及关联方、高级管理人员从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户、经销商和供应商渠道的情况，请中介机构对上述情况进行核查，并就其是否构成同业竞争发表核查意见。


3、关于公司治理。请发行人补充披露：（1）股东会、董事会决策事项、决策程序、决策机制、实际运行情况，重大事项由董事会还是股东会决策。（2）公司具有超级投票权的具体股东、持股情况、表决机制、A类普通股投票权具体表决事项、A类普通股高于B类普通股的特别权利。（3）雷军拥有普通A股和B股持有情况，其拥有投票权的大小及计算依据。


4、关于优先股。请在招股说明书中补充披露优先股总数及占比，每轮优先股融资额、估值、优先股融资总额，实现“合格上市”的依据，请发行人提供公司章程和优先股协议中关于实现合格上市的有关条款和内容。

5、关于2018年4月雷军获得大额B类普通股股权激励。请发行人进一步说明并披露以上事项经过的决策程序，是否符合公司章程和关联交易制度及公司治理有关规定，对发行人的具体影响。请保荐机构核查，并发表意见。

此外，证监会还关注了VIE架构相关子公司会计处理依据、主要客户情况、股利分配政策和现金分红计划等问题。

二、信息披露问题

1、关于招股说明书内容表述。证监会要求发行人在招股说明书中使用客观、平实语言进行描述，删除具有广告色彩、浮夸性、恭维性的语言和表述。

2、请发行人重新梳理招股说明书“业务与技术”部分对公司业务条线的分类。根据该部分披露，一种分类为公司产品划分为智能手机、IOT和生活消费产品、互联网服务产品，另一种分类为智能手机行业、消费物联网行业、互联网服务行业，为避免让投资者混淆，请招股说明书统一公司产品或业务分类。

3、发行人招股说明书大量引用艾瑞咨询的资料和数据，请保荐机构和律师核查相关报告是否为发行人本次发行上市定制，是否为付费报告，是否为公开报告，请就其客观性和公正性发表意见。

4、关于投票权差异。请发行人根据《第23号指引》第十四条第（三）款规定，完善招股说明书公司治理部分和风险提示部分内容。

5、关于发行人部分子公司为VIE结构。请补充披露公司上市前清理VIE结构的原则，目前清理进展情况，今后仍将保留VIE结构的业务和主体情况。

6、请发行人详细说明招股说明书中公司互联网业务相关经营指标，如月活跃用户、平均每天使用手机时长、用户数据量等，计算方法、计算依据，是否经过中介机构或其他权威第三方验证。

三、其他问题

1、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

2、请发行人结合公司主要产品、业务实质、收入占比、利润来源等，说明公司现阶段定位为互联网公司而非硬件公司是否准确。

3、公司定位为一家硬件引流、互联网变现的科技创兴公司。请发行人结合公司互联网获客方式、除了通过硬件获客，能否通过其他互联网方式获客、以及国内智能手机增长趋势、渗透率等情况，说明未来互联网变现的趋势、业务增长空间、是否具备未来持续增长的能力。

4、2015、2016年，公司收入整体平稳，2017年大幅上升；2015至2017年，公司毛利率逐年大幅上升。与此同时，公司的存货余额和应收账款余额也大幅上升，幅度远超收入的增长。请发行人说明原因及合理性。

5、请发行人补充说明招股说明书中“合并财务报表范围及变化情况”中披露的纳入合并范围主要公司与“发行人基本情况”一节中披露主要控股子公司范围是否一致，如存在差异，请说明原因及合理性。