美政府严查博通恶意收购事件，高通股东会或再延期

2018-03-09 14:00:30 来源: 官方微信

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据外电报道，因为担心博通恶意收购竞争对手高通的交易危及到美国国家安全，美国外资投资委员会（CFIUS）已叫停高通原本于本周二举行的股东大会，开始对本案进行详查。虽然美国外资投资委员会要求高通将股东会议推迟30天，但是业内专家认为，考虑到该委员会对本案的详查时间可能会延长，高通可能会再次推迟举行股东大会。

在高通原定于本周二举行的股东大会中，将对高通和博通合计提名的17位董事人选进行表决。如果博通提名的候选人选举成为高通董事，将支持博通对高通发起的总价达1170亿美元的收购要约。如果博通提名的6位候选人全部成为高通董事，那么这些人将占据高通董事会的多半席位，这也意味着博通对高通发起的恶意收购将有望取得成功。高通已经把股东大会延期至4月5日，但业内专家认为，高通的股东大会可能会再次延期，原因是美国外资投资委员会的详查不可能在30天内完成，可能会延长至75天。

博通恶意收购高通的交易，不仅是科技史上最大规模的并购交易，也是最复杂的交易之一。“美国外资投资委员会延长审查时间，不仅是因为交易规模的庞大，而且也因为他们需要完成大量的工作，寻找许多问题的答案，”律师事务所Alston & Bird in Washington合伙人贾森-怀特（Jason Waite）。他不认为美国外资投资委员会不可能在30天内完成此交易的详查。

博通在去年11月初宣布，已向高通提交了收购要约，要以每股60美元的现金加价值10美元的公司股票收购高通全部流通股，交易总价为1030亿美元。不过此交易在当时就招致高通的反对。随后，不过从目前的情况来看，这笔并购交易更像是一场攻防闹剧。两家公司此前未能妥协，更倾向于发出相互竞争的承诺和反诉。

博通在2月初把收购高通的报价上调至每股82美元，总价1210亿美元。其中60美元为现金形式支付，而剩余则以股票形式体现。博通表示，每股82美元的收购要约是“最好的、也是最后的”报价，并且表示在合并收购后邀请两位高通董事加入新公司的董事会。把高通的债务计算在内，此交易的总价达到1450亿美元。

高通随后表示愿意同博通就收购问题展开谈判，但必须把交易价格提高至1600亿美元，而博通方面则拒绝进一步上调价格。在高通宣布提价收购恩智浦之后，博通又宣布受此影响，决定对收购高通的报价进行调整。博通认为，通过提高报价，高通董事会和管理层相当于将每股4.10美元的高通股票(价值62亿美元)从高通股东手中转到了恩智浦股东手中。为此，博通也相应地调整了对高通的报价。在调整后，博通将以每股79美元的价格收购高通，其中现金部分为57美元，剩余22美元为股票。博通同时指出，如果高通最终无法完成收购恩智浦交易，则收购高通的报价每股将自动增加3美元，即恢复到每股82美元的报价。

美国政府部门的介入，反映出美国政府对这笔收购在安全方面的担心。美国外资投资委员会是专门对交易进行国家安全审核的机构，他们一般不会在企业达成收购协议之前对收购进行审核。博通则对此表示，其实是高通今年1月底暗地里主动要求美国外资投资委员会调查这笔收购交易，才导致在召开股东大会还有不到48个小时内泡汤。博通指责高通称，这么做只是为了保住现有董事会，阻止股东投票支持博通提名的独立董事候选人。来自彭博社的消息称，初选结果显示，博通提名的6位董事候选人均有望获选。

在接受美国政府部门调查的同时，博通方面并非静观其变，而是采取了主动出击的策略。在全力配合政府部门详查的同时，该公司在本周三又表示，其致力于在全球5G竞赛中让美国处于领先，并计划投资15亿美元用于培训美国技术人员，确保美国在未来的无线技术中处于领先。博通还称，从每个重要的方面来讲，博通都是一家美国公司，拥有伟大的美国标志性科技企业的血统，如惠普、AT&T、博通和博科。此外，博通正处于把总部回迁美国的最后阶段，整个进程预计会在2018年5月6日之前完成。在完成收购高通的交易后，博通预计在美国将拥有超过2.5万名员工，他们将致力于让博通成为全球领先的通讯半导体企业。

业内专家指出，美国外资投资委员会通常需要30天时间对危机美国国家安全的海外并购交易进行初步分析；如果有必要，还需要45天时间对交易进行详查。如果企业在75天时间内无法打消美国外资投资委员会的顾虑，想要让交易获得批准几乎不太现实。

作为美国外资投资委员的上级部门，美国财政部当前认为博通恶意收购高通，会让美国在开发5G技术竞争中不敌中国企业。美财政部表示，“作为此次恶意收购的结果，中国可能发起强有力的竞争，填补高通留下的任何空间。”

高通管理层和董事会一直表示，公司股东应当拒绝博通提案，原因是此交易必将面临全球各国反垄断监管部门的详查，需要耗费大量的时间，而且很难获得反垄断监管部门的批准。高通目前62美元的股价远低于博通提出的79美元收购价格，也表明许多投资人认为博通恶意收购高通的交易最终将会泡汤。

律师事务所Kirkland & Ellis LLP的合伙人、美国商务部前副部长马里奥-曼库索对此表示：“像这等规模、这等复杂的交易，美国外资投资委员会很难用30天时间得出它是否会危及到国家安全的结论。”

高通为何成为美国国家安全关切？

美国政府本周干预博通对高通的收购表明，美国已将抑制中国无线技术日益上升的影响力作为国家安全方面的一个优先任务。美国政府着眼的是五年、十年后。

本周美国的做法表明该国已将抑制中国无线技术日益上升的影响力作为一个国家安全方面的优先任务。电信行业领袖称，这些担忧不无道理，但美国政府对一桩甚至不涉及中国企业的公司并购战进行特别干预，他们质疑此举能否起到上述作用。

美国海外投资委员会(Committee on Foreign Investment in the U.S., 简称CFIUS)本周列出了调查博通(Broadcom Ltd., AVGO)对高通公司(Qualcomm Inc., QCOM) 1,170亿美元敌意收购交易的多条理由。该委员会站在国家安全角度对海外并购交易进行评估。CFIUS称，调查的主要目标是确保美国保持其全球创新中心及高级工程师最青睐目的地的优势，防止中国取代其地位。

许多无线行业高管及安全专家认为，博通的收购交易短期内不会对美国造成威胁。但他们认为，从长远看美国政府有理由感到担忧。

律所Miller & Chevalier的Brian Fleming称，有一些事情在未来六个月或者一年可能还看不到影响，但美国政府的着眼点是五年、10年后。Fleming曾担任美国司法部法律顾问，评估CFIUS关注的交易。他表示，CFIUS的思路是，如果现在不采取行动，那么今后将面临严重后果。

现代通讯的运行方式导致了这些担忧的出现。蜂窝塔无线电、互联网路由器以及相关电子设备使用的是越来越复杂的硬件和软件，包括数百万行代码。黑客可能利用有意或无意的安全漏洞控制设备，就像最近曝出的影响全球大多数电脑芯片的“熔断”(Meltdown)和“幽灵”(Spectre)漏洞。

这些不经意的漏洞多年来一直被制造商所忽视。但发现这些漏洞的难度凸显出全球软件和硬件易遭破坏的安全隐患。

前美国中央情报局(Central Intelligence Agency, 简称CIA)官员、律师事务所Brown Rudnick的CFIUS问题专业律师Guillermo Christensen表示，除非有紧密的供应链，否则每台设备的基础结构中都可以被植入不安全因素。

美国在制定5G标准和专利技术方面的行业领导者为数不多，高通就是其中之一。下一代移动通信技术5G应能提供足够快的速度来支持无人驾驶汽车和其他创新技术。CFIUS的信中称，削弱高通可能会令中国竞争对手变强，特别是全球顶级蜂窝设备制造商和领先智能手机品牌商华为技术有限公司(Huawei Technologies Co.)。

华为的一个小型美国电信设备竞争对手表示，随着芯片制造商、电子产品制造商和软件公司之间的联系变得更加紧密，美国政府严格监控外资收购是理所当然的事情。

一些国会议员担心，10年或20年后，华为和中兴通讯股份有限公司(ZTE Co., 0763.HK, ZTCOY, 简称﹕中兴通讯)可能会在全球市场占据主导地位，迫使美国电话电报公司(AT&T Inc., T)等美国电信运营商为了满足某些最低限度的需求而不得不使用中国制造的设备。

在详细介绍干预理由的信中，CFIUS并未将焦点放在博通的总部位于新加坡这一点上。相反，该委员会担心博通的“私募股权”风格式管理可能会扼杀总部位于圣迭戈的高通的研发预算能力，转而注重其短期盈利能力。

为打消这些顾虑，博通周三表示，将维持高通的5G研发资源，并致力于使美国成为该领域的全球领导者。该公司还承诺创建一个15亿美元的新基金，用于教育和培养美国的下一代工程师。博通首席执行长陈福阳(Hock Tan)表示，该公司在研发方面已投入大量资金，但在选择研发对象方面要比其他公司更为谨慎，以避免在无法产生收益的投机性项目上浪费资金。

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