高通收购恩智浦：博通恶意收购高通的“案中案” ——对中国行业企业和产业意味着什么？

2018-01-31 10:09:14 来源: 官方微信

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博通能否收购高通？这个问题在最终结果出来之前，相信会一直是媒体关注的重点。不仅因为这是半导体史上迄今发起的最大并购，还因为并购的主角，Fabless的第一和第二大厂商本身的巨大话题性；第三大因素，还包括此并购中更套着高通收购恩智浦案中案。

并购狂人博通CEO 陈福阳也是孤注一掷，在他提交给股东的一份文件中表示，收购高通后的新博通将会成为一个拥有多样化产品的领先半导体公司，能够加强他们的在移动、有线基站、汽车和工业方面的领先地位，并能加速他们的创新能力，提高其财务数据。

博通对收购高通的财务展望

虽然博通很“热情”，但是高通似乎完全不感冒。

首先，高通董事会声称，博通提出的收购报价严重低估了高通的价值；

根据高通表示，他们拥有创造显著短期和长期价值的清晰路径，并承诺通过一系列方式在2019财年实现介于6.75美元-7.50美元的非美国通用会计准则（Non-GAAP）每股收益。按照这种方式计算，博通之前提出的70美元每股（60 美元现金+ 10 美元博通股票）的价格，只有10倍市盈。这与美国费城半导体指数体现的高通19倍市盈相去甚远，

其次，收购存在监管的不确定性和巨大风险；

高通方面认为，假使博通真的成功收购高通，那么交易必然需要通过美国、欧盟、中国、韩国和日本在内的众多反垄断监管机构和国家安全机构的审批，这会是一段长达18个月的监管审查期，且缺乏明确的完成路径。

作为科技行业最大的潜在交易，其监管审批可能需要18个月或更长时间，各国监管部门的要求可能是互相矛盾或不能妥协的，同时可能被要求实行复杂的资产剥离或经营限制，因此交易通过审批即使不是完全不可能也会面临很大困难。另外，博通目前正在从新加坡迁往美国，这也将带来不确定性和风险。

高通的拒绝，并没有让博通气馁，他们启动了对高通恶意收购的第一步，想让高通股东投票来撤换其董事会，以达成收购的目的。

而高通就这件事的回应则是：“目前的董事会由11名世界级水平董事组成，其中9名是独立董事，4名是过去3年中新加入的成员。所有人都坚定地致力于谋取高通股东的最佳利益。”

在他们看来，由Barbara T. Alexander、Jeffrey W. Henderson、Thomas W. Horton、保罗·雅各布博士（Dr. Paul E. Jacobs）、Ann M. Livermore、Harish Manwani、Mark D. McLaughlin、史蒂夫·莫伦科夫（Steve Mollenkopf）、Clark T. Randt, Jr.、Dr. Francisco Ros以及Anthony J. "Tony" Vinciquerra组成的11人董事会不仅拥有技术和监管专长、并购经验、投资专长，且在创造巨大价值方面拥有成功的经验。他们理解并精通高通的复杂业务，在高通的战略设计与执行过程中发挥了建设性的作用，并对全球半导体业务及相关临近业务有着深刻理解和丰富的经验，而这些都不是博通所提交的董事会成员所能具备的。

另外，为了应对博通的恶意收购，高通还为启动了新的离职补偿金计划。

据彭博社早前的报道，高通在去年12月22向监管机构提交了一份文件。文件中表示，公司所有权发生变化后，员工如果被无故解雇或因“充足的理由”离职，员工将获得离职补偿金。根据文件，员工获得的离职补偿金在相当于4周薪酬和52周薪酬之间。当中“充足的理由”包括薪酬大幅减少或工作地点迁移到81公里以外的地方。这适用于大多数执行副总裁以下职位员工的离职补偿金计划。

因为博通CEO 陈福阳的一个惯用手段是收购后裁员，所以媒体一致认为这是面向博通设置的一个障碍。

拒绝收购高通并不是一个人在战斗

对高通而言，如果他们想说服股东，让其继续独立运营，关键在于能否给到股东信心。上文提到的业绩承诺，是目标，但过程怎么做？这是股东想看到的东西。当然，股东也要看看产业生态链的反应。

在日前召开的“2018高通中国技术与合作峰会”上，记者感受到的另一种信心，那就是联想、OPPO、vivo、小米、中兴通讯以及闻泰科技等领先的中国厂商集体发声反对博通恶意收购高通、支持高通保持独立。中国内地最大的集成电路制造企业--中芯国际、全球最大的运营商---中国移动的高管也赶来参加高通的峰会，对高通与中国企业、产业的合作表示认可，同时表达了对高通的支持。高通显然不是一个人在战斗。

中芯国际董事长周子学在“2018高通中国技术与合作峰会”发布主题演讲

vivo首席执行官沈炜：“我觉得我们跟高通合作了这么多年，这种兄弟式的战略合作伙伴关系走到今天我觉得结果是非常好的。我认为高通是一个非常有追求的公司，它是看长远的，尤其是像移动通信每一代技术投入要非常提前，而且投入是巨大的，就像中芯国际周董事长讲的一样，短时间之内是不可能马上就有回报的。但是作为我们整个移动产业来讲，我觉得离不开高通过去这么多年做事情的专注，不短视，不在乎眼前利益，我觉得需要他们，否则的话我们的6G、7G在哪？”

面向5G、物联网的广阔市场，携带着骁龙X50领先芯片组的高通，也谋划在通信的再一次进化中，重建自己的市场地位和投资者信心。

高通新任总裁克里斯蒂安诺•阿蒙在峰会上表示，5G能将云端技术发展到一个全新高度，支持终端实现超高性能和非常低时延的连接，从而实现与云端的无限连接。除此之外，5G技术的发展也将使无线通信技术得以支持关键业务型服务，包括自动驾驶和远程医疗等。5G还将彻底改变我们交流互动的方式，尤其在社交媒体上。

高通总裁克里斯蒂安诺•阿蒙

“5G将会引领行业的又一次巨大变革”，克里斯蒂安诺•阿蒙强调。而高通在面向这个市场，提供了多方面的支持，包括基带和骁龙芯片等领先产品在内的智能手机业务当然是重中之重。这主要体现在和中国厂商的合作方面。

为此，高通和联想、OPPO、vivo、小米、中兴通讯以及闻泰科技几大厂商共同宣布了5G领航计划，加速商用5G终端，并预计将在2019年推出。通过 5G 领航计划，除了深厚的技术专长和业界领先的半导体解决方案，高通期望能够为中国厂商提供开发顶级和全球 5G 商用终端所需的平台。

5G领航计划的启动仪式

当然，射频前端解决方案也是高通现在聚焦的一个关键点。

在高通看来，随着5G时代的日益临近，将会带来更多频段/频谱类型、先进的天线技术、更广泛、差异化的用例和更多样的部署场景，这要求调制解调器、收发器、RFFE、天线和网络之间结合的更紧密，这给支持全球5G NR 6Ghz以下和毫米波部署RFFE带来巨大的挑战，这也会是一个涉及两百亿美元的市场。为此，高通也正在谋划这个市场。

2017年2月，高通和TDK合作完成了RF360项目，除了在包络线跟踪和天线调谐等强项领域继续保持之外，高通还为智能手机提供了PAMiD模块和FEMiD模块，为厂商提供综合的解决方案。在面向5G，高通方面也将向设备商提供“调制解调器到天线”系统解决方案所需的全部软硬件产品。

数据中心也是高通的另一个重点，其Centriq 2400处理器将会是他们进军服务器芯片领域的一个拓荒者，这个价值190亿美元的市场也是高通的重要目标。

另外，基于高通强劲的骁龙移动平台拓展出去的人工智能、汽车、物联网和安全、移动计算等领域，也是高通未来的增长点所在。

从数据上看，高通所聚焦的这几个领域的可服务市场规模到2020年将达到1500亿美元，高通在当中的领先也会给股东带来信心。

高通瞄准市场的规模预测

下游厂商的全方位力挺更是高通成竹在胸的一个关键。

继去年11月与OPPO、vivo、小米签订了120亿美元的芯片采购谅解备忘录之后，高通在日前又宣布了与这些厂商在射频前段的合作， OPPO、vivo、小米和联想在未来三年将会向高通采购20亿美元的射频前端产品，这将占到这些厂商射频前段采购总量的三分之一。要知道，射频前端是博通的重要核心业务领域，中国厂商以真金白银的实际把采购订单交给高通，支持高通、反对博通收购的用意和决心再明显不过了。

调查数据显示，未来五年全球智能手机出货量将达86亿台，而这些厂商的手机出货量又位居全球前几的位置，这些交易的签署，给了高通管理层和投资者更多的信心，更重要的是，在这些芯片厂商看来，博通和高通的潜在收购，带给他们的影响是弊大于利：

OPPO CEO陈明永表示，高通一直以来都是以技术驱动创新为指导的公司，万一被收购后，能否继续保持这种精神，是他们所担心的。

vivo CEO沈炜也指出，高通的技术是推动通信技术进步的重要力量来源，如果被收购后，他同样担心未来的技术发展是否会像以前那样顺利。同时令他困扰的是被收购后合作的不确定性。

小米联合创始人、总裁林斌则认为，高通能取得今日的成就，与他们过去一直高额的研发资金投入有关，这也是他们能够帮助小米这样的企业成长起来的一个重要原因。如果被收购后，他对“新高通”是否会有持续的研发投入表示担心。

收购案中案：高通收购恩智浦

也许是高通管理层筹谋物联网的发展，也或许是高通董事会早就意识到扭转财务绩效的迫切性，高通于2016年10月宣布斥资380亿美元收购来自荷兰的恩智浦半导体。成立于2006年的恩智浦前身为飞利浦的一个事业部，目前是全球最大的MCU厂商，LDMOS RF功率管第一大厂商（为了完成交易，这部分业务被拆分卖掉），全球最大的RIID和NFC厂商。恩智浦在汽车电子半导体市场占有率达到14.4%，这方面业务的互补和未来前景正是高通收购恩智浦的主要原因。

2016年汽车电子IC供应商排行

据麦肯锡的数据显示，从1995年到2015年，对汽车厂商的半导体销售从大约70亿美元增加到300亿美元(表2)。随着这一增长，汽车半导体现在占整个行业销售总额的近9%。目前的预测显示，汽车半导体的销量将继续上升，2015年至2020年之间的年增长率约为6%，高于半导体行业预计的3%至4%的增幅。这将使汽车半导体的年销售额在390亿—420亿美元之间。

汽车半导体市场的发展预测

继1月19日，欧盟委员会和韩国正式批准了高通380亿美元收购恩智浦半导体交易之后，该收购已经在全球范围内获得8个国家或地区市场监管机构的批准，包含美国、俄罗斯、欧盟、韩国和日本等。到目前为止，只有中国政府的监管机构尚未做出决定。这将是高通收购恩智浦案的最后一关。

不能不说高通对恩智浦收购的成功与否，也是左右高通未来命运的一大因素。为什么这么说呢？

试想，如果收购能够顺利通过，不但对高通自身在5G大风口中继续独立发展非常重要，而且对中国手机乃至更大的万物互联产业崛起也很重要，因为专注基础技术研发的高通可以更深入支持联想、中兴、OPPO、vivo、小米等中国企业进一步积累优势、拓展海外市场。这种合作模式已经被中国厂商在3G/4G时代的发展和取得的成绩所证明是有效的：2010年，全球前十大手机厂商中有只有1家来自中国；到2017年，全球前十大手机厂商中有7家来自中国。

根据Counterpoint的统计数据，截止到2017年第三季度，在全球按发货量排名的前十大手机厂商中，中国厂商的占比位39.4%，三星+苹果的占比是32.3%。并且中国厂商份额增长的趋势、海外市场拓展的趋势还在积极发展。

CounterPoint公布的2017 Q3世界范围内智能手机出货量排名

而万一这一收购不能按时通过呢，一方面以上期待大打折扣，另一方面还增加了高通被博通恶意收购的几率。考虑到博通在类似并购之后，通常会卖掉长期研发部门，并仅专注于大客户及提高报价的历史，大多数中国手机厂商领跑5G之路增添很多不确定性和阻碍。因为很有可能高通的芯片和基带不再对它们销售了、或者降低优先供应程度。对于海外市场来说，拥有基带优势的苹果、三星将进一步做大，在短期来看这些品牌的中高端手机更加无法与苹果、三星进行抗衡。

博通收购高通后给高通与中国厂商的合作带来的极大的不确定性甚至是负面影响，这对想在5G和万物互联时代实现赶超的中国厂商来说是不能接受的。所以，这才有前面提到的中国厂商集体支持高通、释放“同舟共济”的信号。处在十字路口的高通，需要得到中国相关部门的及时审批通过，这对中国的相关产业发展也是有利的。

命运喜爱有韧性的勇者

无论被收购与否，对高通这个品牌来说，他们依然面临着巨大的挑战。

也许对高通管理者来说，如何走好这每一步，如何通过恩智浦的收购赋能更多产业伙伴，是决定其未来三十年走势的关键。

今天是《半导体行业观察》为您分享的第1484期内容，欢迎关注。