撞上“黑天鹅”的国民技术

2017-12-03 11:11:45 来源: 官方微信

点击

来源：内容来自棱镜，谢谢。

11月29日晚，国民技术（300077.SZ）发布公告临时停牌，原因为其累计投资5亿元、与前海旗隆基金管理有限公司子公司北京旗隆医药控股有限公司合作成立深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心。按照协议，作为GP，北京旗隆负责产业投资基金日常运营管理，但在近日，前海旗隆、北京旗隆相关人员均处于失联状态，上市公司已向公安机关报案。

国民技术“黑天鹅”一出，资本市场一片哗然。“让人联想到一个养扇贝的公司，突然说扇贝跑光了。”一位私募人士调侃。2014年三季度，獐子岛（002069.SZ）突发公告，受冷水团影响，公司养殖的虾夷扇贝遭遇灭顶之灾，“扇贝游到海的另一边”，影响獐子岛净利润7.6亿元。

失联公告次日，监管部门下发关注函，要求国民技术说明这次事件可能对公司业绩的影响，以及该笔投资的投后管理制度、风险防范机制和执行情况，并提供深圳国泰经营和财务状况的审计材料。

12月1日，国民技术方面表示，公司是在11月28日晚发现对方失联，随即第一时间报警。但最后一次与对方联系是在何时，仍然需要核查。同时，公司正在紧急处理此事，更多细节稍后将会以公告形式披露，给公众一个交代。

“私募基金经过行业协会备案，必须有以券商和银行为主的第三方存管，产业基金主要取决于基金管理人和投资顾问，他们是否把资金存管放入到了产品要素中。”一位行业人士表示，对于案例中涉及到的5亿元资金去向并不明确。

毫无疑问，国民技术面临5亿元投资损失风险，然而，这只是其混沌局面的冰山一角，2010年上市后，这家标榜国内安全芯片龙头的企业，业绩便迅速变脸，连续遭遇亏损。随后，原始股东中兴通讯和国资背景的中国华大在2011年和2013年相继清仓走人，尽管2015年资本大佬刘益谦接盘，但此时的国民技术已经没有一位股东持股比例超过5%，实际上陷入了无主之地。

2010年4月30日上市当天，国民技术收盘价（前复权）31.08元/股，随后常年处于破发状态，2012年最低跌至6元左右。诡异的是，11月28日停牌前一天，国民技术逆势涨停，股价最终停留在15.66元/股。不知道在失联事件复牌后，国民技术还能为投资者带来何样“惊喜”。

上市首年，业绩迅速变脸

招股说明书显示，国民技术主营信息安全芯片和通讯芯片业务，主营产品为USBKEY安全芯片和通讯接口及射频芯片，公司采用轻资产模式，制造和封装测试环节外包，只负责设计和销售。招股书中援引赛迪顾问的数据，2008年，国民技术USBKEY安全芯片市场占有率72.9%，国内前十厂商均为其稳定客户。

上市之前，国民技术的业绩十分靓眼：2008年、2009年和2010年，其营业收入分别为2.19亿元、4.66亿元和7.02亿元，同比分别增长45.74%、112.97%和50.77%，净利润分别为2412万元、1.17亿元和1.58亿元，同比分别增长88.69%、384.83%和51.37%。在国民技术2010年的营收构成中，以USBKEY芯片为代表的安全芯片业务贡献收入和利润达到90%左右。

这本该是一支大牛股，然而在2011年，即国民技术上市后第一个完整财报季，其业绩便迅速变脸。当年，营收和净利润分别为5.71亿元和1.08亿元，同比分别下降18.65%和39.15%。

这只是噩梦的开始。随后三年，国民技术进入亏损模式，扣除非经常损益后，净利润分别只有-1308万、3322万元和3085万元，只能靠巨额政府补贴，勉强维持生计。

业绩崩塌，源于行业发展初期的红利不再。国民技术上市后，其赖以生存的USBKEY芯片市场迅速进入成熟期，竞争急速加剧。安信证券早在2013年的一份研报中就指出，2012年一季度，国民技术的市场份额已经由72%下滑到了40%。长城国瑞证券在去年的一份年报中则表示，USBKEY在2013年以后已经进入到了品牌的高度竞争状态，同时供应链上粘性较高，无论是进入还是退出，短时间内都有一定稳定性。

智能手机带来的移动支付技术同样对国民技术业务打击巨大。实际上，早在上市同时，国民技术便已经开始研发基于2.4G标准的FRID移动支付芯片技术，并与主导该项技术的中国移动展开合作，然而，与其对标、由银联主导的基于12.56Mz的NFC技术首先被国内金融行业作为移动支付标准被采用。

国民技术在技术革新中马失前蹄，而其大股东也作鸟兽散。

股东减持，公司成无主之地

上市之前，国资委旗下中国华大和行业龙头之一的中兴通讯，为国民技术前两大股东；IPO后，两家公司持股比例分别为27.5%和20%。

2011年，解禁期刚到，中兴通讯率先开始减持国民技术，当年5月和6月，前者通过集合竞价和大宗交易方式分别减持557.66万股和1197.03万股，套现1.50亿元和3.13亿元；同年下半年，又多次合计减持套现6.56亿元，到当年期末，其持股比例下降到1.15%，2013年退出十大股东名单。

大股东中国华大的减持行动则在2013年开始。当年11月，中国华大通过协议转让方式，以13.42亿元的价格将所持全部国民技术股份抛售。此后，兴全睿众特定策略1号和2号分级特定多客户资产管理计划，以及包括资本大鳄刘益谦在内的9位自然人，瓜分了这27.5%的股权。

随着散乱的股东队伍继续离场，2015年一季报中，刘益谦成为国民技术大股东，但是，他的持股比例仅为4.54%。也就是说，国民技术没有一位股东持股比例超过5%。

但国民技术的股权故事还没有终结。

2016年下半年，彼时正在市场上疯狂扫货的许家印，通过恒大人寿旗下的两个险资账户，合计买入国民技术2790.04万股，合计持股比例达到4.95%，分别出现在三季报第三和第四大股东名单中，直到最新的2017年三季报，恒大人寿才消失在前十大股东中。

至此，刘益谦依旧以4.38%的持股比例位列国民技术大股东，而前五大股东全部为自然人。

扭亏为盈，下注投资理财

除去安全芯片业务遭遇挫败，国资和中兴的退出，无疑对国民技术的业务发展也产生了影响。

中兴通讯作为关联人，曾经位列国民技术前五大客户之列，是后者通讯板块业务的主要下家。2011年，国民技术通讯芯片类产品营业收入5381万元，同比增长23.36%，而到2012年中兴几乎清仓减持后，国民技术该项业务营收仅为3810万元，同比下降29.2%。2013年和2014年，该项业务营收已经分别下降到了3028万元和3257万元，随后的年报中，不再单独披露该项业务数据。

而从账面上看，2013年国资撤退后，国民技术的政府补助收入持续减少。2012年，其政府补助高达8628万元，2013年减少到6281万元，2014年和2015年分别仅为5900万元和5811万元，2016年跌至4006万元。

尽管不再背靠大树，但在2015年刘益谦成为公司大股东后，国民技术连续亏损3年的业绩突然“咸鱼翻身”。2015年和2016年，其营业收入同比分别增长31.69%和25.96%，净利润更是分别达到8600万元和1.01亿元。

只不过，扭亏为盈的代价是提升风险。

2015年和2016年，国民技术应收账款分别为3.4亿元和4.27亿元，同比增长53.85%和25.59%；横向对比，2015年应收款增速远超于营收增速，而纵向比较，同期其营收分别为5.61亿元和7.06亿元，应收款占收入比分别为60.61%和60.48%，而在2014年，这一比例仅为51.76%。

国民技术在2015年及之后的年报中多次表示，因市场竞争激烈，为了促进销售，公司采取了适度的赊销和延长账期等营销策略。

激进的销售策略尽管带来业绩的提升，但仅存在于账面上的收益，并让国民技术的现金流每况愈下。2013年，其经营现金流为1817万元，此前一直为正向流入，而在2015年和2016年，其经营现金流已经变为-1613万元和-5716万元。

当然，为重填业绩，在承担销售策略激进带来的坏账风险之外，投资理财成为了国民技术选择的另一赌桌。

2013年及之前，国民技术可供出售金融资产数据为零，2014年微涨到1050万元，而2015年和2016年，直接上升到了3.32亿元和5.25亿元。

2015年，国民技术投资收益7235万元，全部为购买理财产品所得，2016年，其投资收益9564万元，其中购买理财产品收入4500万元，可供出售金融资产在持有期间投资收益5000万元。

最近两个财年，投资收益分别占到了国民技术净利润的84.13和94.69%。

代雪峰失联，5亿资金成谜

根据公告，2014年11月28日，国民技术2亿元购买前海旗隆基金产品份额，2016年连本带利赎回，获益5000万元。

在初次合作成功的基础上，2015年11月9日和2016年3月2日，国民技术通过子公司深圳前海国民投资管理有限公司，先后投入3亿元和2亿元，与前海旗隆子公司旗隆医药合作成立产业投资基金国泰旗兴。国民技术方面作为有限合伙人，不参与经营管理。

根据企查查上的工商资料，国民技术子公司前海国民认缴出资5亿元，持股比例99.9001%，旗隆医药认缴出资额50万元，持股比例0.0999%。公告显示，利润分配方面，当有限合伙人即国民技术投资收益达到20%之前，旗隆医药不参与利润分配，超过20%部分，双方按八二分账，国民技术拿到80%。

可以这样理解，该并购基金实际上是国民技术以产业基金方式委托对方进行理财。

工商注册资料显示，前海旗隆成立于2014年4月1日，注册资本1.2亿元，成立之后，该公司投资人和股权发生过9次变更记录。2017年8月22日，出资比例高达99%、一直作为公司大股东的自然人代雪峰将股权转让给自然人徐馨漫妮。

私募排排网上查询到的信息显示，代雪峰为前海旗隆核心人物，不仅为公司董事长，同时也是基金经理和投研团队骨干，毕业于华西医科大学，拥有20年证券投资和基金管理经验。

代雪峰新浪博客9月19日一篇名为《在华尔街炒股的阳光代牙医》的文章中写道：我是一个毕业于华西医科大学口腔医学院的在美国偶尔熬夜（例如此时是纽约时间凌晨三点半）炒股炒期货的老股民。以杰出人才的缘由，美国绿卡从提出申请到获得批准只需5天就可取得；孩子在美国念书又因她自身优秀而直接入选天才班。当然更重要的是无论中美，咱都必然守法合规，阳光生活。俺小民一个，祝亲朋好友开心愉快、阖家幸福。咱完全有理由相信：旗隆系列基金可获得良好成绩、获得世界认同……

外界猜测，代雪峰的失联，存在亏损跑路和携款跑路两种可能。根据国民技术当时的投资公告，产业基金如若发生亏损，先由普通合伙人的认缴出资承担，如亏损超过出资额，再由有限合伙人认缴出资承担，也就是说前海旗隆最多只需承担50万元亏损。

而对于携款跑路，争议在于如何将资金转移。一位投资人士表示，即便资金有托管，理论上也存在投资自己关联的空壳公司转移资金的可能，但具体情况无法确定。

事实上，2015年10月，另一家上市公司双成药业（002693.SZ）通过关联方石河子市双成股权投资管理有限公司，与旗隆医药共同参与设立医疗健康产业并购基金，基金规模20亿，但具体出资额未透露。

12月1日，双成药业表示，石河子双成为上市公司实际控制人名下企业，与上市公司本身无控股关系，对于旗隆及该项合作未有更多了解，失联事件对双成药业无任何影响。

频繁变更

记者发现，北京旗隆今年来法定代表人等相关信息发生过变更，而前海旗隆的投资人自2016年以来，更是发生过4次变更。

国民技术2016年3月份公告的信息显示，北京旗隆法定代表人为黄超。工商资料显示，目前，其法定代表人变更为张俊琪。在2017年5月9日公布的北京旗隆2016年年报显示，公司的企业联系电话和电子邮箱相对于2015年年报，都已发生更改。记者12月1日拨打2016年的企业电话，无人接听。

对于张俊琪是否为公司员工，国民技术上述技术人员对记者表示，需要核对后才能对外公布。

北京旗隆股东在2016年1月15日发生过变动，此前分别持有其69%、31%股份的海口天地骏鹏投资咨询有限公司（简称“天地骏鹏”）、深圳市山海盈泽投资咨询企业（有限合伙）（简称“山海盈泽”），持股比例变为0%，同时此前持有其0%股权的前海旗隆持股比例变更为100%。

工商资料显示，天地骏鹏注册资本为60万，法定代表人为刘颖，目前股东为刘夏雨。山海盈泽执行事务合伙人为刘夏雨，合伙人为刘夏雨、王竟。

记者拨打两家公司电话，天地骏鹏所留电话关机，山海盈泽所留电话接通后3秒左右就变为通话中。

而天地骏鹏是现前海旗隆的股东。

工商资料显示，前海旗隆成立于2014年4月1日，目前法定代表人为徐馨漫妮，注册资本为1.2亿人民币，股东为徐馨漫妮、天地骏鹏，执行董事、总经理为徐馨漫妮，监事为刘颖。

记者发现，2016年以来，前海旗隆高管和投资人发生多次变更。2016年8月26日，公司投资人变更，包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等；当年11月28日，管理管理人员备案（董事、监事、经理等）发生变更，负责人亦发生变更，包括法定代表人、负责人、首席代表、合伙事物执行人等变更。2017年3月17日、8月22日、10月27日公司投资人三次发生变更。对于具体的变更前后信息，国家企业信用信息公司系统未显示。

工商资料显示，2017年6月16日公布的前海旗隆2016年年报，股东为贾涵、叶灏、周秀洁、冯旭娜、吴俊、周秀洁、黄河、代雪峰。

而在2016年8月26日股权变更信息时，代雪峰持有前海旗隆股权比例由此前的98.5833%变更为99.2916%。从上述天地骏鹏、前海旗隆股东信息来看，目前代雪峰在股权关系上与海旗隆股已经没有关系，这种关系何时解除尚无法判断。

私募拍拍网显示，前海旗隆创始人兼董事长为代雪峰，毕业于华西医科大学，拥有20余年海内外证券投资、基金管理经验，其凭借专业医生背景征战医药股多年几无败绩，故在业内享有“医药巴菲特”之美誉。

记者拨打前海旗隆2016年年报所留的手机号，处于关机状态。

上述事件引起了深交所的关注。深交所要求国民技术及国民投资披露，在对外投资方面的投后管理制度、风险防范机制及执行情况，重大投资决策时所做的尽职调查流程、审核决策机制，及深圳国泰相关资金拟投资海外医药项目的具体情况等信息。

天津德熙律师事务所主任庞世耀对记者表示，上市公司与机构合伙设立产业投资基金，一般都是采用机构、上市公司双GP模式，上市公司应在财务、项目选择、投资决策等方面进行深度干预，如果产业投资基金的成立、运作、决策按照现行的法律、法规进行，比如资金由第三方托管、在基金业协会备案等，则即使基金执行合伙人失联，募集资金仍在第三方账户中，执行合伙人不能轻易挪用这笔资金，还是有安全保障，而如果没有按照严格程序进行，如资金没有在第三方账户保管，则可能面临资金无法收回的风险，如出现这种风险，则说明上市公司过度相信机构，或者上市公司GP任职人员存在失职。

前述国民技术证券部人士对记者指出，上述基金是否在协会备案在公司核查后，将会向投资者公告。

今天是《半导体行业观察》为您分享的第1475期内容，欢迎关注。