博通拟定高通新董事名单，恶意收购即将上演？

来源：内容综合了腾讯科技、华尔街日报的报道，谢谢。

对于博通公司1050亿美元的收购报价，之前高通董事会予以回绝。奇怪的是，时至今日，博通并无进一步举动。而据外媒最新消息，博通正在拟定一份高通董事会成员的提名名单。

据美国财经新闻网站CNBC于11月28日报道，按照计划，高通董事会成员改选提名的最后截止日期是12月8日，高通董事会目前共有11名董事。消息人士称，博通拟定的名单将会在下个星期出台。

之前已经有多家媒体报道，博通公司极有可能针对高通发起代理人大战和“恶意收购”，即通过董事会成员改选获得高通董事会控制权，进而促成此次收购交易获得通过。

据悉，在高通拒绝了博通1050亿美元的收购报价之后，博通官方曾经希望和高通进行接触，但是均遭到了拒绝，目前博通通过一些私下的方式和高通的少数股东保持联系。

之前博通也表示，高通部分股东实际上认可博通的收购方案。

对于1050亿美元的收购方案，华尔街分析师普遍认为博通明显低估了高通的价值，而且是在利用高通目前和苹果陷入法律纠纷、股价低迷的“机会”。博通如果希望收购达成，只能提高收购报价。

上周曾有美国媒体报道称，博通正在考虑提高收购价格，另外博通方面不希望高通继续收购荷兰恩智浦半导体公司，因此可能推出两份报价，分别针对是否继续收购恩智浦。

不过本周，博通仍然没有新的举措。

此次收购是半导体行业的一次“小鱼吃大鱼”并购，高通乃是全球半导体市场第三名，博通仅为第五名，在规模和市场影响力、知名度方面，博通均不如高通。

前程提要，博通提议1,050亿美元收购高通

本月初，据华尔街日报报道，博通(Broadcom Ltd., AVGO)向高通公司(Qualcomm Inc., QCOM)主动发出1,050亿美元的收购提议，堪称芯片行业迄今最大胆的一次押注。博通笃信，在这个技术巨变的时代，规模就是实力。

这将是科技行业有史以来规模最大的一次收购。高通一年来连连受挫，陷入困境，首席执行长Hock Tan希望趁此机会将其一举拿下。在蜂窝通信日益成为计算核心之际，这也是对高通无线芯片及相关技术价值的认可。

Tan已通过一些收购将博通打造成市值第四大的芯片公司。由于芯片价格下滑，行业内掀起了大规模整合浪潮。

不过高通的交易还远没有落实。一些分析人士表示，高通虽然表示将考虑这一提议，预计最终可能还是以报价不够高为由加以拒绝，尤其是还面临监管机构亮红灯的显著风险。分析人士周一表示，不友好的收购通常很难成功，而考虑到高通的庞大规模和复杂性，此次收购的难度尤其高。

博通的收购出价为每股70美元，较相关消息爆出前高通上周四收盘价溢价28%。

博通表示，这宗现金加股票交易的价值约为1,050亿美元，不包括高通约250亿美元的净债务。

在一年前宣布以390亿美元收购恩智浦半导体(NXP Semiconductors NV, NXPI)这一芯片业史上最大规模收购交易之后，高通的股价一度走高。该交易尚未完成，博通周一表示，不论高通收购恩智浦半导体的交易能否按目前条款完成，都不影响该公司对高通的收购提议。

然而，自收购恩智浦半导体的交易宣布后，高通就遭遇来自监管机构、竞争对手及其客户的一系列挑战，并因此陷入困境。高通截至9月24日财政年度的利润大幅下降57%，该公司股价在截至上周四收盘的12个月中下跌18%，而同期行业基准指数PHLX Semiconductor Sector Index上涨58%。不过博通有意收购高通的消息推动后者股价上周五飙升近13%。

鉴于高通和博通均为Wi-Fi和蓝牙技术领域的领头羊，这宗潜在交易可能面临严密的监管审查。高通已经在包括美国在内几个国家和地区面临反垄断机构的压力。该公司已经向中国大陆、韩国和台湾的监管部门支付了巨额罚款。

不过除此之外，博通和高通产品线总体互补。高通是智能手机无线通信芯片市场的领导者，拥有对于执行蜂窝通信标准至关重要的技术专利，这也使得这家公司能够向全球销售的几乎每一部智能手机收取一笔专利费。

博通销售各类网络和通信设备﹐包括苹果和三星电子(Samsung Electronics Co., 005930.SE)智能手机上使用的技术。2015年﹐博通被安华高科技(Avago Technologies, AVGO)以390亿美元收购。

博通收购高通的资金将来自一系列银行贷款﹐外加私募股权公司Silver Lake Management LLC.提供的现金。这家私募股权公司已持有博通股权﹐提供了50亿美元的可转债融资承诺函。Silver Lake表示﹐该笔资金中相当大一部分将来自其Silver Lake Partners基金的股权投资﹐其余资金从其它来源获得。

这将是Silver Lake历史上最大的一笔股权投资﹐超过了其在戴尔(Dell Technologies)和EMC Corp.并购交易中投资的约10亿美元。

高通接二连三地遭到打击。去年12月韩国竞争监管机构因反竞争行为对该公司处以8.53亿美元罚款﹐台湾的监管机构上个月也采取同样行动﹐给该公司开出7.73亿美元罚单。美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission, 简称FTC) 1月起诉该芯片生产商﹐该案目前有待判决。

FTC提起诉讼的几天后﹐高通最大客户之一苹果公司也起诉高通﹐称其采取的专利许可做法不公平。苹果已停止支付专利权使用费﹐Bernstein Research分析师Stacy Rasgon估计这笔费用每年可达25亿美元。《华尔街日报》最近报道﹐苹果明年可能会推出不使用高通芯片的iPhone和iPad﹐估计这将威胁到高通约20亿美元的芯片年销售额。

另一家高通没有透露名称的被授权方停止了每年10亿美元的专利费支付。高通一系列旨在摆脱官司和追讨专利费的法律努力都以败诉告终。

Rasgon将高通面临的挑战比喻成《打地鼠》(Whac-A-Mole)游戏。Rasgon称，每次感觉问题解决时，又会出现新问题。他表示，由此造成的高通每况愈下可能给博通提供了机会。

高通首席执行长Steve Mollenkopf在上周与投资者举行的电话会议上提到了近期扩大该公司市场的举措，包括收购恩智浦半导体的交易以及与微软(Microsoft Co., MSFT)合作生产由高通芯片驱动的笔记本电脑。

值得一提的是，2016年10月份宣布的收购恩智浦半导体的交易原本旨在提振高通的业务，因为恩智浦半导体是汽车用芯片领域的领头羊，但该交易持续面临监管部门的严密审查，同时一些激进投资者也要求高通支付更高的收购价。该交易原定今年完成，但Mollenkopf上周承认可能会推迟至2018年完成。

高通想独立发展，拒绝后或引致恶意收购？

几天后，高通正式就这个收购发布了回应。他们表示拒绝博通(Broadcom Ltd., AVGO)主动发出的1,050亿美元收购提议，而高通董事会接下来更受鼓舞，因为博通在被拒不到两小时后重申收购意向，向曾经的劲敌发出橄榄枝，表示愿意与高通展开合作以求达成一致。在拒绝博通之后，高通股价周一上涨逾2%，不过仍比博通提出的每股70美元的收购价低了大约5%。

高通董事长兼首席执行官保罗·雅各布斯(Paul Jacobs)在一份声明中表示：“董事会一致认为，相对于高通在移动技术领域的领导地位以及我们未来的增长前景，博通的收购提议严重低估了高通的价值。”

现价低于收购价，这个细节不仅重要，而且实际上对高通有利。这表明高通股东并不完全认可博通的收购提议，起码对交易能否达成心存疑虑。首先是反垄断审查担忧，毕竟这桩交易有可能缔造按照收入计算全球第三大芯片公司，在关键的智能手机零部件市场上地位举足轻重。其次是高通和苹果公司(Apple Inc., AAPL)长期未决的专利使用费诉讼，两家公司都打定主意要争取到底。

在高通被拒绝后，博通CEO在一份声明中表示：“我们从关键客户那里得到了对这一合并交易的积极反馈。我们仍然认为，我们的提议对高通股东来说是最具吸引力、最具价值的替代方案，我们为他们的反馈所鼓舞。”

博通显然相信自己能够在完成收购后把问题迅速解决，而且方式似乎也确定了，就是大刀阔斧地改革高通的专利业务。高通的营业利润主要受专利使用费拉动，不过博通首席执行长Hock Tan在上周由Bernstein主持的电话会议上对投资者表示，高通的商业模式让客户不满，这对“理顺并重组”高通的专利业务来说是一个机会。Bernstein分析师Stacy Rasgon相信，博通可以藉收购高通削减至少30亿美元成本。

不过，恐怕没人能有十足的把握，可以在实现如此壮举的同时又不至于毁掉一个基本围绕专利构建的业务模式的长期价值。无论如何，高通股东似乎并不打算轻易接受目前的收购价。Rasgon和其他多位分析师相信博通的报价可能提高到80美元甚至更高，而这桩收购交易仍然划算。这一点也对高通有利。若果真如此，则将是高通股份在10年内所能获得的最高报价，到时候公司董事会继续拒绝博通就会变得非常困难了。

根据此前路透社表示，博通方面在考虑通过增加债券融资等方式提高对高通报价的可能性。在不排除协商提高价格的可能之外，恶意收购仍然是更大的一种可能。

恶意收购指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。

具体的收购方式包括直接向被收购企业的股东发交易邀约（tender offer），以高价收购该企业的普通股股票，从而在小股东手中逐渐获得公司的控制权。

从目前双方互不相让的架势来看，高通即将展开一次强烈的防御措施。这两大芯片巨头的精彩攻防即将拉开帷幕。

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