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半导体行业观察（ID：icbank）编译自
ftc
，谢谢。
在回应中，他们表示，NVIDIA 对 Arm 的收购将极大地增强半导体行业的创新和竞争，从而使行业参与者、消费者和美国经济受益。
声明强调，Arm 开发和许可 CPU IP。Arm 拥有一支出色的团队、强大的核心业务，并且在高质量、可靠的 CPU 设计方面享有盛誉。然而，Arm 在寻找未来增长的道路上面临着重大挑战。Arm的原始市场和最大的收入来源（移动设备）已经饱和。CPU 的其他应用程序（最显著的是数据中心服务器和 PC）已经并将继续特别难以破解。现有的数据中心和 PC CPU 供应商（英特尔和 AMD）受益于使用和支持其基于 x86 的 CPU 的开发人员、软件、系统和外围设备的完善“生态系统”。此外，英特尔和 AMD 从垂直整合中获利，可以进行大量研发投资，从而进一步巩固他们的地位。
由于生态系统和研发预算要小得多，那么基于 Arm 的数据中心和 PC CPU 在与 x86 竞争时处于明显劣势。通过此次交易，NVIDIA 将使 Arm 超越这些挑战，并为 Arm 的发展和竞争创造新的机会。重要的是，NVIDIA 不开发解决方案与 Arm CPU IP 竞争。相反，英伟达开发 GPU 和其他平台作为 CPU 的补充。NVIDIA 的产品通过从 CPU 卸载某些任务来加速计算系统，从而使 CPU 能够专注于其他核心任务。
NVIDIA 还在其行业细分领域的专业知识上对 Arm 进行了补充——NVIDIA 对数据中心和 PC 细分市场（Arm 在这些领域的渗透率有限）有着深刻的理解，而 NVIDIA 因其在人工智能和机器学习等领域的领先工作而广受认可。
为此英伟达认为，通过将 NVIDIA 的经验、专业知识和大量研发资源引入 Arm，NVIDIA 可以加速 Arm 开发创新的世界级数据中心和 PC CPU IP，并培育 Arm 需要能够与基于 x86 的解决方案进行有意义的竞争的生态系统。而且，重要的是，NVIDIA 有强烈的动机将 Arm CPU IP 许可给所有感兴趣的各方，原因很简单，加强 CPU 市场的创新和竞争将为扩大对 NVIDIA 互补 GPU 和其他解决方案的需求创造新的机会。
在英伟达的回复中他们表示，FTC 之前的投诉在许多层面上看都是有失偏颇的。例如投诉从未聊到 Arm 面临的许多挑战，或交易后创造的机会。相反，投诉只是推测 NVIDIA 可能会采取可能对其潜在竞争对手带来威胁。但事实上，没有证据表明 NVIDIA 和 Arm 联合起来有能力或动机损害竞争。相反，关于 NVIDIA 最初进行交易的原因的无可争议的证词和文件支持直接与 FTC 的猜测相矛盾。
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首先，NVIDIA 有强大的经济动力像今天一样广泛继续授权 Arm CPUIP。NVIDIA的GPU业务将直接受益于数据中心和 PC CPU 的多样性和分散性增加。
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其次，合并后的NVIDIA/Arm 将不会损害竞争。因为Arm面临包括 x86和RISC-V的重大竞争威胁，而这种竞争将进一步加剧阻止 NVIDIA 从事投诉所设想的行为类型。
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第三，Arm 的合同禁止受访者参与以下类型的进行投诉设想。
无论如何，为了消除 FTC 完全投机性的担忧，受访者已经提供了全面的补救措施，包括结构性承诺，以确保所有 Arm被许可人可以公正、无歧视地访问 Arm 的 IP、产品计划、路线图和创新。此补救措施应解决对交易的任何疑问，并且确实将确保为 Arm 被许可人提供比 Arm 今天提供的更公平和公平的竞争环境。
1、交易解锁了 Arm 增长和扩展其 CPU IP 的能力商业。
FTC 的投诉基于对 NVIDIA 为何同意购买 Arm 以及只有本次交易才能实现的技术进步的性质的误解。本次交易使受访者能够通过以下方式实现 CPU 市场的多元化和去中心化——这是该行业长期以来所需要的——为长期占主导地位的 x86 架构创建创新的替代方案。
作为一家独立公司，Arm 在与 x86 竞争时面临着巨大的资源和技术挑战。该交易将带来数十亿美元的额外投资，用于开发和许可世界一流的基于 Arm 的 CPU IP，这将为数据中心和 PC 开辟创新的新市场。这将有利于整个竞争，因为 NVIDIA（通过创建一个独立的许可实体，如下所述）将以非歧视性条款将 Arm 的所有 IP 许可给所有感兴趣的公司——这超出了今天 Arm 本身所提供的范围。
作为一项只有在本次交易进行后才有可能实现的额外进步，NVIDIA 将按照非歧视性条款将 NVIDIA 设计团队开发的任何基于 Arm 的 CPU IP 许可给所有感兴趣的公司。本次交易将促进 CPU 市场的竞争和创新，进而通过更广泛的基于 Arm 的更先进 CPU 设计的广泛采用来增强下游竞争。
2、NVIDIA 希望在 CPU 方面进行更多而非更少的竞争。
FTC 的理论与商业现实不符。Arm 开发和许可 CPU 设计供第三方芯片设计者使用（“CPU 实现 IP”），这些设计如今主要针对移动手机和其他低功耗设备，而不是数据中心服务器或 PC。
Arm 的被许可人一再未能在数据中心找到有意义的牵引力。例如，高通在 2018 年退出了数据中心服务器 CPU 业务，并将缺乏支持的 Arm 数据中心生态系统作为其退出的原因之一。Broadcom 和 Marvell 同样退出或重新调整了开发基于 Arm 的数据中心服务器 CPU 的工作。
NVIDIA 从历史中吸取了教训。为数据中心服务器和 PC 构建了世界一流的基于 Arm 的 CPU，但这不足以在这些领域创造对 Arm 的广泛需求。Arm 和 NVIDIA 还将为仍在发展中的数据中心服务器和 PC 软件、中间件、数据库和外围设备供应商的 Arm“生态系统”提供广泛的支持，从而为基于 Arm 的服务器和 PC CPU 创造动力。
换句话说，NVIDIA 将需要尽可能广泛地向尽可能多的其他公司授予这些基于 Arm 的创新 CPU 设计的许可。这就是受访者将如何为基于 Arm 的新生态系统建立支持，随着时间的推移，该生态系统可以创建新的替代方案与基于 x86 的解决方案竞争，并降低 CPU 价格，并创造更多机会来销售 NVIDIA 的 GPU 和其他加速器。这也是为什么我们认为FTC 的担忧没有根据的原因。
NVIDIA 不会排斥其下游市场的竞争对手。离得很远。NVIDIA 希望这些其他公司蓬勃发展并取得成功。这是构建 x86 CPU 和生态系统的可行替代方案的唯一方法。
Arm和半导体行业正处于十字路口。与 Arm 团队一样创新和勤奋，Arm 的 IP 许可商业模式（和收入）让 Arm 的研发预算与英特尔和 AMD 各自能够注入其 x86 芯片和生态系统的数十亿美元相形见绌。
Arm 在决定在哪里投资和如何竞争方面面临着重大挑战。NVIDIA 为 Arm 的研发组合带来了数据中心的大规模和深厚的专业知识，这是 Arm 和 NVIDIA 都无法单独实现的。Arm 面临的竞争是不断发展的。在受访者签署交易后的 15 个月里，又出现了新的威胁，进一步阻碍了 Arm 的增长。2021 年 3 月，英特尔推出了英特尔代工服务（“IFS”）计划，对 Arm 发起了全面攻击。根据该计划，英特尔客户可以与英特尔合作开发他们自己的基于 x86 的定制 CPU，用于数据中心或其他应用程序。这对英特尔来说是一个巨大的变化。
英特尔明确说明了它开始定制 x86 CPU 的原因：这将使客户对 Arm 与 x86 的看法发生“有意义的转变”。本次交易的公告已经对 CPU 空间产生了显著的促进竞争的影响，但如果本次交易被阻止，这种影响就会消散。英特尔明确计划利用针对 x86 优化的“万亿行代码”来留住可能考虑转向基于 Arm 的 CPU 解决方案的客户。英特尔明确针对云服务提供商（“CSP”）等数据中心客户，以阻止基于 Arm 的 CPU 进入数据中心。
Arm 的第二个竞争威胁来自开源 CPU 架构 RISC-V。RISC-V 是一种免许可、免版税的芯片架构，以多种方式设计来模拟（或改进）Arm 架构。SiFive 和Imagination Technologies 等多家供应商正在开发和商业化基于 RISC-V 的 CPU IP，其明确目标是取代 Arm 的 CPU 实现 IP 设计。正如 Arm 目前的被许可人所期待的那样谈判新芯片设计的新许可，现在有基于 RISC-V 的设计是可行的（并且越来越有吸引力）替代方案。RISC-V 是 FTC 投诉中涉及的所有产品领域的重要实际或潜在竞争对手，RISC-V 供应商已经宣布或发布了针对数据中心应用以及汽车 SoC 的 CPU IP。
事实上，如今 RISC-V 供应商提供的 CPU IP 可用于数据处理单元（“DPU”或“SmartNIC”）等设备——例如，NVIDIA 的BlueField DPU 使用 RISC-V 作为其当今的核心处理器之一。
面对这些结构性挑战和竞争威胁，本次交易为发展 Arm 的 CPU IP 业务、扩大 Arm 的研发预算以及创建可以在数据中心服务器和 PC 中采用 x86 的竞争生态系统提供了最佳选择。
4、受访者已经提出了一套全面的承诺，这将保证他们在交易后对竞争的承诺。
FTC 的投诉忽略了交易的变革性、促进竞争的理由，而是假设了一个不切实际的假设世界，NVIDIA 会为了 GPU 业务不合逻辑地阻止其竞争对手获得 Arm CPUIP。
首先，FTC 的诉状没有引用任何实质性证据来支持这些推测性指控，这一点很有说服力。这是因为没有。相反，英伟达高管的文件和宣誓证词都支持相同的结论：英伟达希望加强 Arm 并更广泛地许可其知识产权，以创造更多机会来销售其 GPU 和 DPU。
其次，FTC 的foreclosure理论假设与 NVIDIA 的交易后激励措施完全相反。对此的最好证明是 NVIDIA 已经自愿向包括 FTC 在内的全球监管机构提出的一系列承诺，而 FTC 的投诉甚至没有承认：
(1) Arm 许可公司。NVIDIA 将建立一个独立的实体（“Arm 许可公司”或“ALC”），该实体将拥有（不包括中国）将 Arm CPUIP 许可给任何和所有第三方的独家权利。
NVIDIA 从未打算扣留或限制对 Arm CPUIP 的访问，因为这将与本交易的整个目的相悖和适得其反。这一承诺解决了 FTC 所声称的任何担忧，即 NVIDIA 将能够通过将 NVIDIA 从与 Arm 客户的许可和销售谈判中删除来瞄准竞争对手。
(2) 防火墙保护被许可人的信息。ALC 将被防火墙包围，以防止 Arm 被许可人的任何机密和竞争敏感信息与 NVIDIA 共享。ALC 将仅与 NVIDIA 共享匿名和/或汇总信息。
FTC 的投诉夸大了 Arm 的被许可人与 Arm 共享机密信息的程度。这一承诺解决了 FTC 的指控，即 NVIDIA 将能够访问和使用其竞争对手的竞争敏感信息。NVIDIA 做出这一承诺是因为 NVIDIA 希望 Arm 的被许可方能够信任并放心地继续与 Arm 开展业务。
(3) Arm 有法律义务以非歧视性条款将其 CPU 知识产权许可给所有公司。当然，ALC 将尊重所有现有的 Arm 许可证，包括新的被许可人，ALC 都将以非歧视性条款向所有公司平等地提供 Arm CPU IP。
这一承诺是 NVIDIA 在交易后对加强 Arm 以及整个 Arm 被许可方和软件开发商生态系统的兴趣的另一个例子。这一承诺解决了任何关于 NVIDIA 能够排除竞争对手的指控。
(4) 来自ALC的相同技术支持。Arm 被许可人将通过 ALC 获得与今天相同级别的技术支持。
这一承诺解决了 FTC 的指控，即 NVIDIA 将能够使其竞争对手处于不利地位，并确保 Arm 被许可人将继续获得至少与今天提供的相同水平的技术支持。NVIDIA 做出这一承诺，是因为它希望 Arm 的被许可方获得所需的技术支持，以构建更好的基于 Arm 的产品并加强整个 Arm 生态系统。
(5) Arm 被许可方将有机会与 NVIDIA 的设计团队大致同时访问 Arm CPU IP。Arm CPUIP 将提供给所有被许可方，同时提供给 NVIDIA 设计团队。
NVIDIA 此次交易的目标是建立一个更强大的 Arm 生态系统，这将使 NVIDIA 和 Arm 的所有潜在客户受益。为此，NVIDIA 需要获得 Arm CPUIP 许可的其他公司的信任与合作，因此 NVIDIA 致力于在 NVIDIA 的设计团队收到 Arm CPUIP 的同时，向其他公司提供 Arm CPU IP。这一承诺解决了 FTC 的指控，即 NVIDIA 将有任何不公平的“早期访问”Arm CPUIP。
(6) 继续有机会加入 Arm 技术顾问委员会。NVIDIA 将继续为 ALC 和所有架构被许可方提供参与 Arm 技术顾问委员会的机会，其访问和参与级别至少与 Arm 目前提供的级别相同。
同样，NVIDIA 希望加强 Arm 生态系统，因此 NVIDIA 致力于为公司提供至少与他们目前拥有相同水平的咨询技术参与。这一承诺解决了 FTC 的指控，即 Arm 被许可人将无法像今天一样拥有被听取意见的能力，并鼓励 Arm 路线图和产品融入他们开发和营销产品所需或想要的必要技术和能力。
(7) 与 NVIDIA 设计团队共享的所有 Arm ISA 修改和说明将对外开放。NVIDIA 将及时发布由任何 NVIDIA 设计团队开发或披露给任何 NVIDIA 设计团队的每个 Arm ISA（包括所有版本、增强和修改）或说明，以符合 Arm 当前实践的方式。
再次重申，NVIDIA 的交易目标是让 Arm 生态系统尽可能强大和多样化。这一承诺解决了 FTC 的指控，即 Arm 被许可人不会在对产品开发很重要的时间表上获得他们今天收到的信息；
(8) 互操作性。Arm 被许可人将能够创建基于 Arm 的产品，该产品可与被许可人希望其产品互操作的任何其他产品互操作，而不歧视非 NVIDIA 产品。
NVIDIA 无意限制 Arm 被许可方产品的互操作性。相反，促进互操作性是吸引公司和建立更强大的 Arm 生态系统的途径的一部分。这项自愿承诺解决了任何可能的指控，即 Arm 被许可人将无法设计与非 NVIDIA 产品互操作和/或与 NVIDIA 产品相比互操作性降低的产品。
FTC 无法证明该交易的影响“可能会大大减少竞争”。在任何情况下，这种负担都是重大的，尤其是当 FTC 只能提供基于自私反对的投机行为时，这些公司将从阻止本次交易中受益。
几十年来，法律先例、机构指南和经济文献都承认纵向合并的促进竞争效应和由此产生的促进消费者福利的效率。在这里，受访者有一个真正的机会来推动创新并增加 CPU 类别的竞争，以造福美国消费者。交易应该被cleared。
在提交本行政投诉之前，答辩人表示愿意与 FTC 进行真诚的讨论，并愿意解决 FTC 可能对交易存在的任何挥之不去的问题。这种意愿仍然存在。受访者相信本次交易将有利于半导体行业和消费者，并且，我们相信联邦贸易委员会会在开放的审查后将得出同样的结论。
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