明导卖盘西门子，双方都在打什么主意？

昨日晚间，西门子宣布以 45亿美元现金方式的收购全球第三大EDA供应商Mentor Graphics。收购将按照每股 37.25美元的价格，总值45亿美元完成，相比这家半导体设计工具公司的上周五收盘价（30.68美金），这次交易溢了价 21%。而在收购消息公布之后，在今天Mentor Graphics的开盘价上升到36.45美元，较周五收盘价上涨18.8%。

MentorGraphics过去十年的股价走势（source：雅虎财经）

据报道，收购Mentor，将增强西门子在电子系统的设计、测试和仿真领域的软硬件实力。

按照官方新闻介绍，西门子购买的工具包括印刷电路板设计用Board Station®、Expedition™、XtremePCB™、ICX® 和DMS™；集成电路和现场可编程门阵列设计用ModelSim®、Precision® Synthesis、Catapult™ C以及HDLDesigner Series™；系统设计用Seamless®等工具。

MentorGraphics总部

西门子明导用户集团（SMUG）发言人兼维也纳西门子公司CAE经理Johann Pöschl表示：“我们之所以选择明导作为设计解决方案的全球提供商，是因为它们在设计领域拥有涉猎最为广泛的市场领先产品，这对我们来说非常关键。明导国际的领先技术将使我们能够以更快的速度和更为成本经济的方式提供最新产品。”

明导国际公司负责全球贸易的高级副总裁Don Maulsby说：“明导国际很高兴与西门子公司在全球范围内开展合作。这项新协议提升了我们向西门子业务关键应用提供设计解决方案的能力，使得明导国际能够以更快速度对西门子迅速变化的设计工具需要作出响应。”

西门子慕尼黑公司负责全球采购的副总裁Georg Pilartz说：“对我们双方来说，无论是西门子还是明导国际，通过一个多年协议将西门子遍布全球各地的多家业务机构涵盖其中是一种双赢局面。”

Mentor出售内忧，逐渐被对手抛离

要详谈这个事情，就首先说一下EDA，即电子设计自动化（Electronic Design Automation）的起源。

在EDA出现之前，大家都是手画版图的，这样就给工程师带来了很多繁琐的工作，到了上世纪的80年代，计算机开始走进了很多研究所，有人发现可以通过计算机来辅助设计，这样就暴露出了商机，于是很多厂商走进了这个行业。

而随着集成电路产业的发展，EDA厂商们不仅仅聚焦于布线等工作，进而把目光瞄向了数字设计，衍生出了VHDL等硬件描述语言，然后EDA发展成三个主要部分,当中包括了高层次设计相关的部分，验证/综合/布局相关的部分，和偏底层的SPICE仿真等。

作为IC产业链里曾经最为暴利的行业，曾经吸引了大批聪明人进入这个领域，最后经过几十年的合纵连横，最后就剩下Synopsys、Cadence和MentorGraphics三家独大的现状。 当中各有各的优势。

全球三大EDA公司的相关数据对比

本次交易的主角Mentor Graphics算是三家中“年纪”最大的，成立于1981年的Mentor 在2015财年的营收高达11.8亿美元，经历了多年的发展，Mentor在Calibre signoff和DFT积聚了不少的优势。除EDA工具外，还具备非常多助力汽车电子厂商的产品，包括嵌入式软件等（相信这是吸引西门子的一个重要原因）。

Mentor 的策略是在主业即EDA工具方面持续加强自主研发，每年30%的销售收入作为科研经费投入。在EDA工具中，硬件仿真器以24%的速率保持超高速率成长。

而成立于1986年的Synopsys 凭借Hspice起家，在数字前端、数字后端和PT signoff方面是拥有很强大的优势，主打数字设计平台的Synopsys也从未放弃进攻模拟平台的努力。现在他们在模拟前端的XA，数字前端的VCS， DC和ICC就不用说了，其后端的的sign-off tool也很强大，Star-RC/PT/PT-SI, formality等，另外在在IP方面，Synopsys也做得风生水起。据路透社人员透露，S家有垄断市场90%的TCAD和垄断50%的工艺仿真产品（所以这就是竞争优势所在吗？）。而成立于1988年的Cadence，靠着Virtuoso产品在模拟设计平台几乎稳坐霸主地位，模拟或混合信号的定制化电路和版图设计功能强大；PCB相关的工具也不错；经过多年的努力，靠着Innovus等工具在数字领域也开始攻城掠地。

根据行内人士透露，Mentor这次出售的内因是因为主营业务略有心无力，究其原因，随着半导体工艺越来越先进，整个设计流程越来越复杂，一旦在某些点工具上稍有不足，就会出现短板，缺少完整Flow Solution护法。例如就数字后端工具来说，S家的ICC2与C家的Innovus你方唱罢我登场，而M家的Olympus鲜有消息。

本来利润好的时候，大家都过得很好，靠着卖软件工具和三年一签的授权，这些厂商可以活得很滋润。但这些年来因为竞争的激烈，大家都朝着大而全发展，恨不得为每个设计厂商客户都提供“全家桶”，同时还要花大力气研发，咬紧主流Foundry的先进工艺节点，投资猛增。加上fabless本身的不景气，并购频生，对他们的利润和前景造成了重大的影响。

也是在这些竞争中，有人开始掉队了。

在S家和C家都在齐头并进的时候，唯有Mentor在EDA跟随最先进工艺节点进阶的道路上稍慢一拍。

当然，不能否认的是Mentor在DFM、PCB、Emulation方面做得是非常不错的，用户对这些工具也非常的有感情。

Mentor出售外患，激进的投资者搅局

其实在最近几年，不断传出Mentor出售的消息，当中以2011年的一个传言最为激烈，那就是激进投资者卡尔·伊坎(Carl Icahn)在2011年宣布出价约18.6亿美元的现金，竞购软件公司Mentor Graphics。伊坎此举意在吸引其他可能的竞购者参与竞购。

据公开媒体报道，卡尔伊坎作为一个拥有110亿美元身价的富翁，是华尔街高管闻之色变的危险人物，几乎美国每一桩重要恶意并购都与其有关。他最知名也是最娴熟的攻击手段就是“突袭企业”，即大量买入一家上市公司的股份成为战略股东，通过行使股东权益迫使公司做出各种调整，为自己赢得丰厚的利润，也给普通股东带来实利。

对曾经通信业巨头摩托罗拉和昔日互联网巨人雅虎来说，伊坎就是不折不扣的苦主。

可以说，正是伊坎的入局，加速了摩托罗拉的死亡。

2007年，伊坎买入摩托罗拉3350万股股票，但未能如愿获得董事席位。第二年，伊坎对摩托罗拉提起诉讼，要求获得四个董事席位，并要求公司分拆旗下移动业务。在伊坎的持续推动下，摩托罗拉最终在2011年初分拆为摩托罗拉移动)和摩托罗拉解决方案两大独立公司，告别了无比辉煌的历史。

2008年，雅虎创始人兼CEO杨致远拒绝了微软高达446亿美元的收购报价，遭致很多小股东的强烈不满。从中嗅到机遇的伊坎随即收购了雅虎5000万股股票，计划发起委托书之争，要求以撤换杨致远及整个雅虎董事会，企图再次推进雅虎出售交易。经过与雅虎董事会的谈判，他最终获得了三个董事席位，并成功促使杨致远黯然下台。

回到Mentor收购事件，当时75岁的伊坎本月在接受美国财经媒体CNBC采访时透露，有意收购这家专门帮助电子产品工程师解决芯片设计方面问题的软件公司。自2008年以来，Mentor营收已连续两年下跌，公司同时出现净亏损。

伊坎当时在给Mentor董事会的一封信函中写道，“我们相信一定会存在潜在的战略收购者，向Mentor提供比每股17美元更高的收购价格。”

但当时这个计划遭到Mentor方面的剧烈抵制，最后不了了之。

但到了当年9月，伊坎又掀起了一场Mentor的代理大战，他们征集到Mentor 76%的代理权，取得了巨大的成功！以这种压倒性优势获胜实属不同寻常。他认为，即便不能出售Mentor，也坚信应该能削减成本。因为他觉得公司的SG&A（销售、一般和管理支出）高达5亿美元，对于一个收入9亿美元的公司而言，实在是太高了。

而现在明导又陷入了激进投资者的局，现在对冲基金Elliott Management拥有Mentor Graphics的8.1%股份，他们认为该公司的股价严重低估，于是想促进收购来将利益最大化。

交易后，西门子可以获得到什么？

根据国外媒体报道，这次交易将让西门子提升了工业软件方面的竞争力，并让它能够在制造技术变革的过程中获得先发优势。

建立于德国的西门子是电机和电子领域全球先驱，活跃在能源、医疗、工业及基础建设与城市四大业务领域。此外，西门子也是美国《财富》杂志2015年评选的全球最大500家公司的排行榜中的第63名。西门子于1847年由维尔纳·冯·西门子建立，总部位于德国慕尼黑。

西门子公司目前提供种类非常广泛的电子、电机产品与解决方案。近年来跨足的领域更是多元，大致可以分为：西门子楼宇科技；西门子驱动、工业自动化相关产品；西门子能源领域相关产品； 西门子医疗照护相关产品；门子智能运输相关产品和信息与通信（西门子通信、西门子IT解决方案和服务）方面有很广泛的产品线。

西门子CEO Joe Kaeser

有消息言指出，西门子希望凭借这次收购，依赖于Mentor在IC和系统的设计、仿真和制造方面的积累，扩充西门子在汽车方面的软件产品线。在现在飞速发展的车联网市场，能提升西门子的影响力和竞争力。

而从路透社的相关报道我们得知，这次收购会让西门子获得机械、热力学、嵌入式软件等多方面的工具，能够在未来加速他们的创新能力。

回到汽车领域，Mentor主席兼CEO在2009年曾经说过，汽车工业需要系统工具，而不是用于汽车IC市场的IC设计工具。Rhines同时深信，汽车工业在EDA领域有望达到每年10亿美元的规模。

Rhines还说到：“很有必要超越传统应用而将目光投向电子部件逐渐增加的电子系统应用。”

他表示，明导在汽车工业提供的市场机会上占领了制高点，由于汽车增加了越来越多的传感器和微控制器，这就迫使总线、可靠性和安全要求更为复杂。同时，他指出汽车工业通常处理系统验证的方式类似于半导体工业30年前的做法—构建、测试，如果不工作，再重新设计。汽车电子化给EDA厂商带来机遇，而Mentor在当中也有很广泛的布局。

摩尔芯闻用户日曦也表示，Mentor在Vehicle Design System发力已久。如今电动车，混动车已经成为发展的热点，连汽车制造大国德国都说要淘汰内燃机车，发展电动车。西门子作为工业科技的巨头，用收购补足自身省时省力。

这也正是西门子所盯准的。

据报道，现在欧美制造业使用高端计算机辅助设计软件已经回归到三个品牌：CATIA，Unigraphics和PTC。当中的Unigraphic的公司UGS集团在2007就被西门子以35亿美元收购，涉足软件，并在收购以后将其自身的PLM（产品寿命管理）融入到这个软件中，并扩展了用户，提高其软件方面的影响力。

2016年1月，西门子又用10亿美元将计算流体力学软件CD Adapco买下。这样，西门子PLM软件包揽了设计，分析，制造，数据管理，机器人自动化，检测，逆向工程等领域。

德国和西门子正在提倡工业4.0，西门子作为一个平台商，也正在努力提供工业4.0影响力，也希望聚焦在汽车方面提供大一统的解决方案，将Mentor相关技术融合到其与汽车制造相关方案里，提供一站式的解决方案，将利润最大化。

西门子方面也表示，现在他们有足够的软件帮助其客户开发类似汽车、飞机和火车这类的复杂的电子机械。其首席财务官Ralf Thomas 也在周一的一个电话会议中指出，现在他们的客户都已经转向开发类似自动驾驶汽车这类复杂且智能的可连接产品，这单交易也正是为了满足客户这种需求而催生的。

同时，部分业内人士也猜测，西门子的这单收购看中了汽车相关的业务，保留融合系统和汽车的部门，并且会寻求机会二度出售DFM相关产品部门。

中国EDA产业能渔翁得利吗？

在上文中我们说到，西门子可能会把DFM业务卖掉，具体愿意是因为西门子本身并不是纯EDA公司，保留DFM产品线（Calibre DRC/LVS等）可能会与客户有利益冲突，而自己保留这块业务也不划算，因此西门子可能选择将这块表现不错的业务拆分出来，卖个好价钱。这就给中国产生了很多的想象空间。

假设国产EDA厂商华大九天能够竞购到这部分业务，对于提升其产品的覆盖度和影响力，有很大的帮助。但这并不是轻而易举的，就好像早前的德国收回中国福建宏芯基金收购德国半导体设备制造商爱思强公司发放的通行证，并重启相应评估程序。这方面对中国公司的补充是一大障碍。

另外，S家和C家相信也会加入战局。

Synopsys为了提升自己被打压的模拟平台，相比会出售；而Cadence为了保持自己的的领先优势，也不会坐视不理。

假设DFM这部分业务真的被剥离出售，最后会花落谁家？那就看资本、市场和政策等多方面的布局了。

【关于转载】：转载仅限全文转载并完整保留文章标题及内容，不得删改、添加内容绕开原创保护，且文章开头必须注明：转自“半导体行业观察icbank”微信公众号。谢谢合作！

【关于投稿】：欢迎半导体精英投稿，一经录用将署名刊登，红包重谢！来稿邮件请在标题标明“投稿”，并在稿件中注明姓名、电话、单位和职务。欢迎添加我的个人微信号MooreRen001或发邮件到 jyzhang@moore.ren

点击阅读原文加入摩尔精英